اینجا متعهد قرارداد فردیست که امضا کرده یا شرکت؟

بیتا اخوان مدرس

وکیل پایه یک کانون وکلای دادگستری

۴٫۹ · ۲۲۹ مشاوره موفق

سلام.
طبق ماده ۱۳۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت معاملات مدیران شرکت‌های سهامی درصورتی‌که مدت تصدی آن‌ها منقضی شده باشد و یا طرز انتخاب آن‌ها غیرقانونی باشد نسبت به اشخاص ثالث معتبر است .ضمنا مدیرانی که مدت تصدی آن‌ها منقضی شده است طبق ماده ۱۳۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت مدیران سابق نامیده می‌شوند.
در صورتی که مدیران سابق شرکت سهامی با تخلف از مقررات قانون یا اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی شرکت معاملاتی انجام دهند که در مقابل اشخاص ثالث معتبر ولی نسبت به شرکت و سهامداران تعدی و تفریط محسوب ، و موجب ضرر شرکت یا سهامداران باشد، طبق ماده ۱۴۳ لایحه اصلاحی قانون تجارت مشترکا و منفردا مسئولیت مدنی خواهند داشت. پس معامله مدیران با اشخاص ثالث در این صورت نیز دارای اعتبار بوده و صحیح تلقی می‌شود. همچنین مستند دیگر آن قسمت آخر ماده ۱۱۸ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ است که مقرر می‌دارد: محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه و یا به‌موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.
به‌علاوه رای شماره ۱۷۷ مورخ ۲/ ۳/ ۷۴ شعبه ۶ دیوان عالی کشور نیز موید این ادعاست؛ طبق این رای هر چند به‌موجب احکام صادره از دیوان عدالت اداری انتصاب مدیران دولتی شرکت غیر قانونی و باطل اعلام گردیده لیکن به موجب ماده ۱۳۵ لایحه اصلاح قانون تجارت کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل در مقابل شخص ثالث نافذ و معتبر است و نمی‌توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آن‌ها اعمال و اقدامات آن‌ها را غیر معتبر دانست. بنابراین درمقابل اشخاص ثالث هردونفر هم مدیرعامل سابق و هم شرکت مسئولند.‌