آیا میتوان گفت قرارداد باطل است؟

مسعود زمانیان

کارشناس ارشد حقوق

۴٫۸ · ۳۵ مشاوره موفق

قانون تجارت ایران برای مدیر شرکت بامسئولیت محدود اختیارات زیادی قائل شده است که در شرکت های دیگر پیش بینی نشده است. در این رابطه ماده ۱۰۵ قانون تجارت مقرر می دارد : " مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت، مگر اینکه در اساسنامه غیراین ترتیب مقرر شده باشد. هر قراردادی راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده، در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است ". و غیر از این ماده مقررات دیگری راجع به اختیارات و وظایف مدیران شرکت بامسئولیت محدود در قانون وجود ندارد و حتی مانند سایر شرکت ها قانون تصریح نمی کند که مسئولیت مدیر مانند مسئولیت وکیل در مقابل موکل است. بنابراین قانون تجارت ایران در مورد شرکت های بامسئولیت محدود تایید نموده که مدیران شرکت نماینده شخصیت حقوقی می باشند و کلیه اختیارات لازمه را دارند. بنابراین لزومی ندارد که مانند سایر شرکت ها اختیارات مدیران شرکت به طور وسیعی پیش بینی شود، بلکه در مورد شرکت با مسئولیت محدود عکس قضیه صحیح است ، یعنی اگر شرکاء مایل باشند اختیارات مدیر شرکت را محدود نمایند اختیاراتی که از مدیر سلب می شود باید در اساسنامه ذکر گردد. با وجود مراتب بالا در اغلب موارد در اساسنامه شرکت ، مانند سایر شرکت ها، اختیارات مدیر یا مدیران به طور تفضیل ذکر می گردد. به هر حال در صورتیکه در اساسنامه شرکت اختیارات مدیر شرکت محدود نشده باشد و این محدودیت ثبت و آگهی نشده باشد، قرارهایی که بین شرکاء و مدیر شرکت راجع به محدودیت اختیارات او گذاشته شده باشد، نسبت به اشخاص ثالث اعتبار ندارد. ولی مدیری که از اختیارات خود تجاوز کند، در مقابل شرکاء مسئولیت شخصی دارد. محدودیت اختیارات مدیر شرکت ممکن است حتی در صورتیکه در اساسنامه پیش بینی نشده باشد، به موجب تصمیم جداگانه شرکاء اتخاذ شود، ولی تصمیم مزبور باید طبق مقررات به ثبت و آگهی گردد. بنابراین اگر هم در اساسنامه شرکت محدودیت اختیارات مدیران شرکت پیش بینی نشده باشد، در صورتیکه محدودیت اختیارات طبق ماده ۱۱۱ قانون تجارت به اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه را دارا باشند اتخاذ گردد، در حکم تغییر اساسنامه راجع به این قسمت بوده و در صورتیکه ثبت و آگهی گردد دارای اعتبار قانونی می باشد.
قانون تجارت ایران هیچگونه وظیفه ای برای مدیران شرکت بامسئولیت محدود تصریح نکرده است، ولی بدیهی است که چون شرکت بامسئولیت محدود تاجر می باشد، مدیر شرکت گرچه شخصا تاجر محسوب نمی شود، باید کلیه وظایف مربوط به تجار را انجام دهد و از لحاظ نمایندگی و اداره شرکت باید وظایف مربوط به نماینده و مدیر شرکت را نیز رعایت کند. بنابراین طبق اصول کلی وظایف مدیر شرکت بامسئولیت محدود علاوه بر اداره امور و حفظ منافع شرکت به قرار ذیل خواهد بود :
۱- رعایت کلیه مقرراتی که طبق قانون و اساسنامه شرکت پیش بینی شده است ؛
۲- تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت در پایان هر سال ؛
۳- دعوت شرکاء برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت ؛
۴- تقسیم سود ویژه شرکت در پایان هر سال بین شرکاء ؛
۵- منظور نمودن حداقل ۵% از سود ویژه شرکت در هر سال به عنوان سرمایه احتیاطی تا زمانیکه مبلغ سرمایه احتیاطی به یک دهم سرمایه شرکت برسد. زیرا ماده ۱۱۳ قانون تجارت مقرر می دارد : " مفاد ماده ۵۷ این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطی در شرکت های با مسئولیت محدود نیز لازم الرعایه است ".
۶- حضور در جلسات شرکاء و مجامع عمومی شرکت و دادن هر گونه توضیحی راجع به امور شرکت ؛
۷- اجرای تصمیماتی که شرکاء طبق قانون و اساسنامه شرکت برای امور شرکت اتخاذ کنند ؛
۸- انجام کلیه مقررات قانونی که بر عهده شرکت است.
قانون تجارت ایران معاملات مدیر شرکت بامسئولیت محدود را با شرکت منع نمی کند و این موضوع گویا فراموش شده باشد. بنابراین مدیر شرکت اختیار دارد شخصا با شرکتی که اداره آن را به عهده دارد معامله کند، ولی طبق اصول کلی در صورتیکه مدیر شرکت به زیان شرکت و نفع شخصی خود اقدامی کند، هر یک از شرکاء می توانند از محکمه تقاضای رسیدگی نموده و به عنوان خیانت در امانت مدیر شرکت را مورد تعقیب قرار دهند.
در صورتیکه چند نفر به عنوان مدیر شرکت تعیین شده باشند و اختیارات هر یک در اساسنامه تصریح نشده باشد، هر یک از آنان دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند. در صورتیکه در اساسنامه تقسیم اختیارات مدیران پیش بینی نشده باشد، شرکاء می توانند طبق ماده ۱۱۱ قانون تجارت اختیارات و وظایف هر یک از مدیران را تعیین نمایند و همچنین تصریح کنند که تعهدات شرکت باید به امضای فردی مدیران یا به امضای دو یا چند نفر برسد. ولی تصمیم مزبور در صورتی در مقابل اشخاص ثالث اعتبار دارد که به ثبت رسیده و آگهی گردد. اساسنامه شرکت یا تصمیم شرکاء نیز می تواند برای شرکت ، هیئت مدیره تعیین نموده و به هیئت مزبور اختیار بدهد برای اداره امور شرکت مدیر عاملی از بین خود یا از خارج انتخاب نموده و اختیارات او را تعیین کند.