
ارزهای دیجیتال طی یک دهه اخیر تحولی بزرگ در نظام مالی جهان ایجاد کردهاند و امروز نه تنها به عنوان ابزار سرمایهگذاری، بلکه به مثابه وسیلهای برای مبادلات و حتی ایجاد قراردادهای هوشمند مطرح هستند. در ایران نیز با وجود آنکه این پدیده نوظهور هنوز جایگاه روشن و یکپارچهای در قوانین نیافته، استفاده از آن در میان فعالان اقتصادی و حتی مردم عادی رو به گسترش است. به همین دلیل، پرسشهای حقوقی فراوانی درباره مشروعیت، نحوه استفاده، مالیات، مقررات بانکی و نیز مسئولیتهای کیفری و مدنی در زمینه ارزهای دیجیتال مطرح میشود.
آشنایی با ابعاد حقوقی ارزهای دیجیتال برای هر شهروند، سرمایهگذار یا فعال تجاری ضروری است؛ چرا که ناآگاهی میتواند پیامدهای سنگینی همچون ضبط داراییها، مجازات کیفری یا محرومیت از حقوق قانونی را در پی داشته باشد. در مقابل، درک صحیح از قوانین و مقررات داخلی و شناخت رویههای قضایی و اداری مرتبط با این حوزه، میتواند امنیت سرمایه و معاملات را تضمین کند و مانع از بروز اختلافات یا زیانهای جبرانناپذیر گردد.
از شما دعوت میکنم در ادامه این مقاله همراه من باشید تا به عنوان یک وکیل دادگستری با تجربه، ابعاد مختلف حقوقی ارزهای دیجیتال در ایران را بررسی کنیم؛ از جایگاه قانونی این ارزها در نظام حقوقی کشور گرفته تا چالشها و خلاهای مقرراتی و نیز راهکارهای عملی برای حفظ حقوق و منافع اشخاصی که در این عرصه فعالیت میکنند.
آشنایی با ماهیت حقوقی ارز دیجیتال
در این بخش، از منظر یک وکیل دادگستری که سالها در مرز میان فناوری و حقوق حرکت کردهام، میخواهم بنیانهای نظری و آثار عملی ماهیت حقوقی ارز دیجیتال را روشن کنم.
ارز دیجیتال چیست و چه تفاوتی با رمزارز دارد؟
در گفتار عمومی بارها دیدهام که ارز دیجیتال و رمزارز به جای یکدیگر به کار میروند، در حالی که در تحلیل حقوقی باید بین این دو تفکیک قائل شویم.
ارز دیجیتال به معنای عام، هر واحد ارزش پولی است که به صورت الکترونیکی ذخیره، منتقل یا محاسبه میشود؛ از مانده سپردههای بانکی که در دفاتر الکترونیک بانکها نشستهاند تا پول الکترونیکهایی که با پشتوانه یک نهاد مشخص منتشر میشود.
این مفهوم از فناوری رمزنگاری مستقل است و حتی اگر هیچ زنجیره بلوکی در کار نباشد، باز هم ارز دیجیتال میتواند وجود داشته باشد؛ معیار، دیجیتال بودن مظروف است نه غیرمتمرکز بودن ظرف.
رمزارز اما شاخهای خاص از ارزهای دیجیتال است که شناسایی و انتقال مالکیت در آن بر پایه ساز و کارهای رمزنگاری و شبکههای توزیعشده انجام میشود. بیتکوین و اتریوم نمونههای روشناند: دفترکل همرایشده جایگزین دفترکل متمرکز میشود، کلید خصوصی بهمنزله ابزار انتساب و تصرف تلقی میگردد، و الگوریتمهای اجماع (خواه اثبات کار، خواه اثبات سهام) نقش ضامن یکپارچگی سوابق را بازی میکنند.
از این رو، وقتی من در مقام وکیل میخواهم قراردادی را که با موضوع انتقال رمزارز تنظیم شده تحلیل کنم، بهکلی با قواعد و مخاطراتی روبهرو میشوم که در انتقال پول دیجیتالِ متمرکز موضوعیت ندارد؛ زیرا در رمزارز، نهاد پشتیبانِ ارزش غایب است و نسبت حقوقیِ دارنده با شبکه، محصول قواعد فنی و عرف معاملاتی همان اکوسیستم است.
این تمایز آثار حقوقی مهمی دارد. اگر شما با یک موسسه مالی درباره پول الکترونیک قرارداد ببندید، طرف متعهد و مرجع شکایت روشن است و قواعد آمره بانکداری بر رابطه حاکم میشود. اما در خرید و فروش یک رمزارز، پشتوانه عمومی وجود ندارد؛ بنابراین، من هنگام تنظیم قرارداد، مفاهیمی مانند ریسک بلاکچین، ریسک مفقودی کلید خصوصی، ریسک تحریم و فریز صرافی خارجی، و ریسک تغییر پروتکل را به عنوان شروط اختصاصی تخصیص ریسک وارد متن میکنم تا در روز اختلاف، مسیرِ جبران خسارت هموار باشد.
از سوی دیگر، نباید از تنوع درونخانوادگی رمزارزها غافل شد. استیبلکوینهایی که مدعی حفظ ارزش بر مبنای دارایی مرجعاند، توکنهای کاربردی که دسترسی به خدمت را سامان میدهند، و توکنهای بهادار که از منظر نظارتی ممکن است مشمول قواعد شبیه اوراق بهادار تلقی شوند، هر یک میتوانند برچسب حقوقی متفاوتی پیدا کنند.
در عمل، من برای هر پروژه، ابتدا کارکرد اقتصادیِ واقعیِ توکن را صورتبندی میکنم و سپس بر همان اساس، ماهیت حقوقی و تعهدات طرفین را ترسیم مینمایم؛ چرا که در حقوق قراردادها واقع بر ظاهر مقدم است و نامگذاری تجاری، جای تحلیل ماهوی را نمیگیرد.
ارز دیجیتال متمرکز در برابر غیرمتمرکز
تقابل میان متمرکز/غیرمتمرکز چارچوبی است که به ما کمک میکند جایگاه مسئولیتها و ضمانت اجراها را دقیقتر تعیین کنیم.
ارز دیجیتال متمرکز، خواه پول الکترونیک تحت نظارت بانکها باشد خواه ارز دیجیتال بانک مرکزی (CBDC)، از حیث حقوقی در مدار قواعد آمره پولی و بانکی حرکت میکند.
در این الگو، مرجع نشر، نظارت و انضباط پولی مشخص است، مخاطرات مصرفکننده در حدّی به نهاد ناشر و چارچوبهای حمایت از مشتری گره میخورد، و قابلیت رهگیری و انطباق با الزامات مبارزه با پولشویی و تامین مالی تروریسم ذاتی سیستم است.
اگر روزی ریال دیجیتال به صورت عمومی و رسمی عرضه شود، نقش آن در قلمرو حقوقی نزدیکتر به نقدینه قانونی خواهد بود و در دعاویِ ناشی از تراکنشهای آن، اصول بانکداری و مقررات ناظر بر پرداختیارها و ارائهدهندگان خدمات پرداخت، مرجع استدلال و رسیدگی قرار میگیرد.
در نقطه مقابل، بیتکوین، اتریوم و سایر شبکههای غیرمتمرکز با حذف نهادِ مرکز، مسئولیتها را به صورت توزیعیافته در میان مشارکتکنندگان پخش میکنند.
دفترکل عمومی است، اما ضامنِ ارزش و مرجعِ اعاده وضع سابق وجود ندارد. کلید خصوصی نه تنها ابزار تصرف فنی که قرینهای قوی بر ید در معنای حقوقی است.
اگر موکل من مدعی است داراییاش از کیف پول سرد سرقت شده، اثبات ادعا و انتساب رفتار مجرمانه، نیازمند ترکیبی از ادله فنی، مستندات قراردادی با متولی نگهداری و گاه پیگیریهای بینالمللی است؛ و اگر صرفا به اصل برائت کیف پول مقصد بسنده شود، مسیر اثبات دشوار میگردد.
تفاوت رژیم حقوقی این دو جهان در قابلیتِ رجوع نیز رخ مینماید. در نظام متمرکز، راهکارهای فسخ، برگشت تراکنش، مسدودسازی وجوه و جبرانِ مبتنی بر قواعد حمایتی، به نسبت دسترسپذیر است.
اما در شبکههای غیرمتمرکز، برگشتناپذیریِ تراکنش اصل است و تنها ابزارهای قراردادی پیشینی مانند استفاده از خدمات امانی معتمد (escrow) یا گنجاندن شروط سپرده امانی مبتنی بر اوراکل میتوانند بخشی از این خلا را جبران کنند.
به همین سبب، من در قراردادهای B2B مبتنی بر رمزارز، معمولا چارچوبی از تعهدات رفتاری و استاندارد مراقبت پیشبینی میکنم تا اگر حادثهای رخ داد، دست کم مسیر مسئولیت مدنی روشن باشد.
نکته ظریف دیگر، نسبت این دو جهان با حریم خصوصی و الزامات تبعیت (compliance) است. در CBDC، ساز و کارهای احراز هویت و ردیابی تراکنشها جزء لاینفک سامانه است و این امر، تعارضات میان حق بر حریم خصوصی و مصالح نظم عمومی را به میدان محاکمه میکشاند.
در مقابل، در بلاکچینهای عمومی، سطحی از مستوریِ هویتی برقرار میشود، هرچند رهگیری تحلیلیِ جریانها با ابزارهای نوین ممکن است. این دو رویکرد، به طور طبیعی دو شیوه متفاوت از تنظیمگری را میطلبد: قاعدهگذاری رفتاری و نهادی در پول متمرکز، و قاعدهگذاری مبتنی بر نقاط تماسِ متمرکز (مانند صرافیها و درگاههای تبدیل) در رمزارزهای غیرمتمرکز.
از منظر نظریه عام تعهدات، من هنگام مواجهه با رمزارز غیرمتمرکز، مفاهیم عینِ مثلی و قیمی را نیز بازخوانی میکنم. هر واحدِ یک رمزارز همگن در نگاه اقتصادی مثلی مینماید، اما ریسکهای انتقال بین زنجیرهای، تفاوت شبکه مقصد، و گاه تمایز میان توکن رپشده و دارایی بومی، اقتضا میکند در متن قرارداد، موضوع تعهد به قدری دقیق توصیف شود که اشتباه یا تعذر اجرا منتفی گردد. در برابر، در ارز متمرکز، موضوع تعهد معمولا پرداخت مبلغ معین است و نه انتقال سازگار با پروتکلِ خاص.
جایگاه ارز دیجیتال در نظام حقوقی ایران
در حقوق ایران، هنوز یک قانون جامعِ ناظر بر ارزهای دیجیتال به تصویب نرسیده است، اما خلا قانون خاص به معنای فقدان چارچوب حقوقی نیست.
من عملا با ترکیبی از قواعد عامِ حقوق مدنی و تجارت، قواعد آمره پولی و بانکی، مقررات مبارزه با پولشویی و تصمیمات و بخشنامههای نهادهای ناظر کار میکنم و نسبتِ این حلقهها را با پرونده مشخص میسنجم. برای آغاز بحث، باید به چند نصّ بنیادی در قانون مدنی اشاره کنم که در تحلیل قراردادهای رمزارزی بسیار راهگشاست:
- ماده ۱۰ قانون مدنی: قراردادهای خصوصی نسبت به کسانی که آن را منعقد کردهاند در صورتی که مخالف صریح قانون نباشد نافذ است.
- ماده ۱۹۰ قانون مدنی: برای صحت هر معامله شرایط ذیل اساسی است:
- قصد طرفین و رضای آنها.
- اهلیت طرفین.
- موضوع معین که مورد معامله باشد.
- مشروعیت جهت معامله.
- ماده ۲۱۹ قانون مدنی: عقودی که بر طبق قانون واقع شده باشد بین متعاملین و قائممقام آنها لازمالاتباع است مگر اینکه به رضای طرفین اقاله یا به علت قانونی فسخ شود.
- ماده ۳۰ قانون مدنی: هر مالکی نسبت به مایملک خود حق همهگونه تصرف و انتفاع دارد مگر در مواردی که قانون استثنا کرده باشد.
این چهار ماده، ستون فقرات تحلیل من است. بر پایه ماده ۱۰، اصلِ حاکمیت اراده اجازه میدهد طرفین درباره انتقال یک دارایی دیجیتال دارای ارزش اقتصادی توافق کنند، به شرطی که مفاد قرارداد با قانون آمره تعارض نداشته باشد.
ماده ۱۹۰ به من یادآوری میکند که باید احراز کنم موضوع معامله معین است و جهت آن مشروع؛ پس اگر قراردادی برای انتقال رمزارز با هدف صریح دور زدن تحریمهای مالی یا پولشویی تنظیم شود، شرط مشروعیت مخدوش خواهد بود.
ماده ۲۱۹ استحکامِ لازمالاتباع بودن عقد را مینمایاند و ماده ۳۰، نگاه مالمحور به داراییهای دیجیتال را تقویت میکند، تا جایی که بتوان آنها را داخل در مفهوم مایملک دانست و قواعد عمومی اموال را دربارهشان به جریان انداخت.
اما آیا رمزارز پول قانونی در ایران است؟ پاسخ، با تکیه بر چارچوبهای موجود پولی و بانکی، منفی است. پول قانونی و ابزار پرداخت رسمی در نظام ما متکی بر نشر و نظارت بانک مرکزی است و قواعد آمره این حوزه، استفاده از هر ابزار پرداخت غیرمجاز را محدود میکند. به همین جهت، در مشاوره حقوقی عملی تصریح میکنم که به کارگیری رمزارز به عنوان وسیله پرداخت داخلی جز در چهارچوبهایی که مقامات ذیصلاح تعیین کردهاند در معرض تعارض با مقررات آمره قرار میگیرد.
در عوض، نگاه غالب قضایی و اداری در سالهای اخیر این بوده که رمزارزها میتوانند مال دارای ارزش اقتصادی به شمار آیند؛ بنابراین، موضوع قراردادهای خصوصی قرار گیرند، منتهی آثار آنها از منظر پولی و بانکی به منزله پرداخت رسمی تلقی نشود.
در عمل، سه ساحت حقوقی، بیشترین مراجعه موکلان من را رقم میزند. نخست، تنظیم و اجرای قراردادهای رمزارزی است.
برای این منظور، من در متن قرارداد تعریف دقیق موضوع (نوع دارایی، شبکه، استاندارد توکن، آدرس مقصد)، شرایط تحویل (تعداد تاییدها، بلاک نهایی، استفاده از اوراکل مستقل)، آزمایش تراکنش خرد پیش از انتقال کل، تخصیص ریسک کارمزد شبکه و ازدحام، شرایط فورس ماژور فنی (اختلال گسترده شبکه، هاردفورک، توقف موقت صرافی) و داوری تخصصی را به صورت بندهای روشن میگنجانم.
به علاوه، چون ادله سنتی اثبات (قبوض، امضاهای دستی) در این حوزه کفایت نمیکنند، بند ادله الکترونیکی را به متن میافزایم و صریحا مینویسم که خروجی کاوشگر بلاکچین، هشِ تراکنش، تاییدیه کیفپول و گزارش کارشناس رسمی فناوری اطلاعات، به عنوان دلیل قابل استناد پذیرفته است. این تدابیر، در روز رسیدگی، بار اثبات را سبکتر میکند.
دوم، مالیات و حسابداری است. تا زمانی که قانون خاصی وضع نشده، من رویکرد محافظهکارانه را توصیه میکنم: شفافسازی منشا وجوه، ثبت دقیق تاریخ و ارزش ریالی هر تراکنش، نگهداری اسناد تبدیل، و تمایز میان درآمد عملیاتی و درآمد سرمایهای ناشی از افزایش ارزش.
حتی اگر تفاسیر متفاوتی در اداره مالیاتی وجود داشته باشد، شفافیت مستمر و مستندسازی منظم، بهترین سپر در برابر تشخیصهای خارج از عدالت خواهد بود.
سوم، ریسکهای کیفری و الزامات تبعیت است. موکل من باید بداند که صرفِ نگهداری رمزارز، فینفسه عنوان مجرمانه ندارد، اما بهمحض اینکه این ابزار به خدمت رفتارهای مجرمانه درآید از کلاهبرداریهای پانزی تا پولشویی مقررات کیفری حاکم میشود و مسیر توقیف دارایی و تعقیب فراهم است.
بنابراین، توصیه من همیشه این است که در روابط تجاری مرتبط با رمزارز، احراز هویت متناسب و شناخت مشتری را به صورت قراردادی الزام کنند و هرجا قرائن ظنّیِ قوی بر نامشروع بودن جهت معامله وجود دارد، از انجام آن خودداری نمایند.
در این میان، جایگاه استخراج نیز از منظر حقوقی شایان توجه است. نگاه سیاستگذار در دورهای آن را صنعت دانسته و برای آن چارچوبهایی از حیث اخذ مجوز، مصرف انرژی و ارتباطات خارجی تعریف کرده است.
اگر موکل من قصد ورود به این حوزه را دارد، علاوه بر تحلیل اقتصادی، اولویت را به تعریف درست رابطه حقوقی با تامینکنندگان برق، تضمینهای قراردادی درباره ریسک قطع، مسئولیتهای ناشی از خسارات شبکه و نحوه تملک و انتقال خروجی استخراج میدهم.
بر همین منوال، در قراردادهای میزبانی دستگاههای ماینینگ، بند بازرسی و پایش، مسئولیت در برابر مراجع ناظر و ضمانت اجراهای مرحلهبندیشده را درج میکنم تا در صورت تغییر ناگهانی سیاستها یا محدودیتهای انرژی، تکلیف هر طرف روشن باشد.
یکی از پرسشهای پرتکرار این است که اگر پرداخت ثمن یک معامله با رمزارز انجام شود و سپس بهعلت ممنوعیتهای آمره، طرف مقابل به بطلانِ پرداخت استناد کند، تکلیف چیست؟ من عادت دارم در چنین مواردی، از اصل تفکیک بطلان وسیله پرداخت از بقاء دین دفاع کنم: اگر سبب تعهد (عقد اصلی) صحیح بوده اما وسیله ادای دین با مانع آمره مواجه است، رابطه دینی زایل نمیشود و متعهد باید از طریق مجاز ادای دین کند؛ در عین حال، اگر پرداخت رمزارزی به نحوی محقق شده که امکان رد عوض نیست، مسئله به جبران خسارت و قواعد دارا شدن بلاجهت نزدیک میشود و دادگاه باید با لحاظ مجموع اوضاع و احوال، راهحل عادلانه را برگزیند. آوردن این تحلیل در متن قرارداد، از ابتدا مسیر اختلاف را عقلانی میسازد.
در دعاویِ ناشی از گمشدن کلید خصوصی یا ادعای هک، تجربهام نشان داده که دادگاهها نسبت به ادله فنی حساساند. بنابراین، من از همان ابتدا، با کارشناس رسمی فنی همافزا میشوم، گزارش فنی قابلاتکا تهیه میکنم، و در لایحه، بین ضعف مراقبت متعهد و رخداد نفوذ خارجی مرزبندی روشنی میگذارم.
اگر قصور نگهدارنده بهواسطه نقض استانداردهای ایمنی احراز شود، مسئولیت قراردادی یا قهری او قابل پیگیری است؛ اما اگر منشا خارجی و غیرقابلپیشبینی بوده و متعهد مراقبت متعارف را معمول داشته باشد، برائت از مسئولیت، موجه خواهد بود. اینجاست که تعریف قراردادی استاندارد مراقبت و الزام به بیمهنامه مسئولیت سایبری اهمیت مضاعف پیدا میکند.
در سطح تعارض قوانین نیز ناگزیر به تصمیمسازی هستیم. بسیاری از پلتفرمها خارج از ایران هستند و شروط صلاحیت و قانون حاکم را به نفع خود نگاشتهاند.
اگر در قراردادهای B2B امکان چانهزنی دارید، توصیه من درج قانون حاکم ایرانی و مرجع داوری در دسترس است؛ ولی اگر قرارداد چسبنده با صرافی خارجی است، حداقل بکوشید راهکار حفظ ادله و مسیرهای داخلی جبران را در تراکنشهای کلیدی تعبیه کنید، زیرا در مقام مطالبه، تعقیب حق در حوزههای قضایی بیگانه به ویژه تحت سایه تحریمها پیچیدگی مضاعف دارد.
در پایان این بخش، لازم میدانم بار دیگر بر دوگانه بودن وضعیت حقوقی ارزهای دیجیتال در ایران تاکید کنم. از یک سو، آنها پول قانونی و ابزار پرداخت رسمی محسوب نمیشوند و بهمحض تعارض با قواعد آمره پولی و بانکی، نفوذ خود را از دست میدهند.
از سوی دیگر، به عنوان اموالِ دارای ارزش اقتصادی میتوانند موضوع قراردادهای صحیح مدنی قرار گیرند، منتقل شوند، به رهن گذاشته شوند، یا محل ایفای تعهد باشند، مشروط بر آن که جهت معامله مشروع باشد و شکل اجرای آن با الزامات نظارتی و کیفری تعارض پیدا نکند.
هنر کار حقوقی در این حوزه، شناسایی و تثبیت دقیق همین مرز باریک است؛ مرزی که اگر به درستی ترسیم شود، هم امنیت حقوقی فعالان را تضمین میکند و هم منافع نظم عمومی را پاس میدارد.
وضعیت قانونی ارز دیجیتال در ایران
در این بخش میخواهم تصویری منسجم از جایگاه حقوقی ارزهای دیجیتال در ایران ارائه کنم؛ تصویری که از کنار هم نشاندن قواعد آمره پولی و بانکی، اصول کلی قانون مدنی، سیاستهای اجرایی دولت و رویه عملی مراجع نظارتی به دست میآید.
مواضع بانک مرکزی، شورای عالی فضای مجازی و دولت
به عنوان وکیلی که سالها در مرز فناوری مالی و حقوق کار کردهام، همواره به موکلانم توضیح میدهم که در ایران تنظیمگری ارز دیجیتال محصول همنشینی چند مرجع است و نمیتوان تنها با استناد به یک سند یا یک نهاد، تکلیف همه چیز را روشن کرد.
بانک مرکزی در مقام ناظر پولی و بانکی، تمرکز خود را بر ابزار پرداخت و حفظ انضباط پولی گذاشته است؛ بنابراین اصل کلی در مواضع بانکی این است که رمزارزها پول قانونی و ابزار پرداخت مجاز در داخل کشور به شمار نمیآیند.
معنای عملی این گزاره آن است که اتصال درگاههای پرداخت، شبکههای کارت و سایر ابزارهای پرداخت تحت نظارت بانک مرکزی به کاربریهای پرداختی رمزارز، ممنوع تلقی میشود. همین جاست که بسیاری از کسبوکارها باید ساز و کار خود را بازطراحی کنند تا از تلقی پرداخت رمزارزیِ داخلی فاصله بگیرند و به چارچوب معاملات دارایی نزدیک شوند.
شورای عالی فضای مجازی در جایگاه سیاستگذار کلان در حوزه فضای مجازی، بیشتر در سطح تعیین راهبردها و تقسیم کار نهادی ورود کرده است.
رویکرد غالب این شورا و کارگروههای تخصصی تابع آن، پذیرش واقعیت اقتصادیِ داراییهای دیجیتال در کنار تاکید بر الزامات حکمرانی داده، امنیت، صیانت از حقوق کاربران و مقابله با سوءاستفادههای کیفری است.
از دل همین سیاستگذاریهاست که تکالیفی برای دولت و بانک مرکزی در جهت تدوین مقررات بخشی و همافزایی میان نهادها بیرون آمده است.
دولت به ویژه در قالب هیئت وزیران و وزارتخانههای اقتصادی سکّان تنظیمگری استخراج و برخی جنبههای تبعی را در دست گرفته است. تصویب مقرراتی که استخراج رمزارز را به عنوان یک فعالیت صنعتی به رسمیت میشناسد، تعیین چارچوبهای صدور مجوز، تعرفههای انرژی، تکالیف زیستمحیطی و ضوابط گمرکی دستگاهها، همه در همین چارچوب قرار میگیرد. با این حال، دولت در حوزه مبادلات مالی و پرداخت به صلاحیتهای بانک مرکزی تمکین میکند و مرز پولی/غیرپولی را رعایت مینماید.
این تقسیمکار به وکیل جرایم اینترنتی میگوید که در طراحی هر ساز و کار تجاری مبتنی بر رمزارز، باید سه بُعد را همزمان ببینم: ممنوعیتها و الزامات بانکی در استفاده پرداختی، سیاستهای کلان و امنیتی نسبت به فناوری و داده، و چارچوبهای صنعتی/انرژی برای استخراج و تامین زیرساخت.
قانونی بودن یا ممنوعیت خرید و فروش ارز دیجیتال
پرسش پرتکرار موکلانم این است که خرید و فروش رمزارز بالاخره قانونی است یا نه؟ پاسخ کوتاه من این است: به عنوان اصل کلی، مبادله رمزارز میان اشخاص در قالب قرارداد خصوصی در حدی که با قواعد آمره تعارض پیدا نکند قابلتصور و نافذ است؛ اما استفاده از رمزارز به عنوان ابزار پرداخت رسمی در داخل کشور مجاز نیست. برای روشن شدن این پاسخ، باید به ستونهای حقوقی زیر تکیه کنیم:
متن کامل مواد قانونی که در این تحلیل نقش بنیادین دارند، به شرح زیر است: ماده ۱۰ قانون مدنی: قراردادهای خصوصی نسبت به کسانی که آن را منعقد کردهاند در صورتی که مخالف صریح قانون نباشد نافذ است.
ماده ۱۹۰ قانون مدنی: برای صحت هر معامله شرایط ذیل اساسی است:
- قصد طرفین و رضای آنها.
- اهلیت طرفین.
- موضوع معین که مورد معامله باشد.
- مشروعیت جهت معامله.
ماده ۲۱۹ قانون مدنی: عقودی که بر طبق قانون واقع شده باشد بین متعاملین و قائممقام آنها لازمالاتباع است مگر اینکه به رضای طرفین اقاله یا به علت قانونی فسخ شود.
ماده ۳۰ قانون مدنی: هر مالکی نسبت به مایملک خود حق همهگونه تصرف و انتفاع دارد مگر در مواردی که قانون استثنا کرده باشد.
این مواد به من اجازه میدهد بگویم: اگر دو طرف، داراییای به نام بیتکوین، اتریوم یا هر رمزارز دیگری را با اوصاف معین موضوع معامله قرار دهند و جهت معامله مشروع باشد، اصل حاکمیت اراده، قراردادشان را نافذ میداند. پس اصل بر امکان خرید و فروش است، نه ممنوعیت؛ مگر آنجا که قانونِ آمره خلاف آن را مقرر کرده باشد.
قانون آمره پولی و بانکی ما با عنایت به مفهوم پول قانونی پرداخت داخلی با رمزارز را نمیپذیرد، بنابراین استفاده پرداختی در تضاد با قواعد آمره قرار میگیرد؛ اما انتقال مالکیت دارایی دیجیتال در قالب بیع، صلح، هبه یا معاوضه، ذیل قواعد عمومی معاملات میتواند صحیح باشد.
در عمل، من هنگام تنظیم قراردادهای خرید و فروش رمزارز، دو تمهید مهم را رعایت میکنم تا با منعهای آمره برخورد نکنیم.
نخست آن که موضوع قرارداد را انتقال دارایی دیجیتال تعریف میکنم، نه پرداخت ثمن معاملهای دیگر به رمزارز در بستر داخلی پرداخت. دوم، در متن میآورم که این قرارداد بههیچوجه جایگزین ابزار پرداخت رسمی نیست و طرفین نسبت به رعایت تمامی الزامات پولی و بانکی ملتزماند. این گزارههای ساده، سپر حقوقی مهمی در برابر برداشتهای موسع از ممنوعیتهای پرداختی است.
البته باید توجه داشت که اگر خرید و فروش رمزارز در قالب ارائه خدمات صرافی به عموم انجام شود، موضوع از جنس فعالیتِ ناظرپذیر میشود و بدون اخذ مجوزهای لازم، در معرض عناوین تخلفاتی یا حتی کیفری بسته به الگو و دامنه فعالیت قرار میگیرد.
بنابراین تمایز میان معامله خصوصی و فعالیت حرفهایِ ارائه خدمت به عموم کلیدی است و هر یک نظام حقوقی متفاوتی دارد.
وضعیت استخراج (ماینینگ) در مقررات ایران
استخراج رمزارز در ایران، برخلاف حوزه پرداخت، مسیر روشنتری یافته است. سیاستگذار اجرایی با پذیرش استخراج به عنوان فعالیت صنعتی، چارچوبی برای صدور مجوز، تامین برق، تعرفهها، استانداردهای فنی و محیطزیست ترسیم کرده است.
به عنوان وکیل، نخستین توصیهام به متقاضیان ورود به این حوزه، قانونمند کردن تامین انرژی است؛ زیرا عمده ریسکهای کیفری و توقیفی در عمل از مصرف غیرمجاز یا تغییر کاربریِ برق یارانهای ناشی میشود.
در قراردادهای میزبانی دستگاههای ماینینگ، من بندهایی را درج میکنم که تکلیف مالکیت دستگاه، مسئولیت در برابر مراجع ناظر، قطع یا کاهش انرژی، خسارات ناشی از نوسان یا آتشسوزی و نحوه تقسیم خروجی استخراج را دقیقا روشن کند.
همچنین، در شرایطی که سیاستهای انرژی دچار تغییرات دورهای میشود، گنجاندن شرط تعدیل و شرط فسخ مرحلهای با تسویه عادلانه از بروز دعاوی فرساینده جلوگیری میکند.
سوال دیگر فعالان این است که بهای تمامشده استخراج در دادرسیهای مالیاتی چگونه اثبات میشود؟ پاسخ من مبتنی بر مستندسازی دقیق است: قراردادهای رسمی با تامینکنندگان برق و محل، فاکتورهای معتبر تجهیزات و تعمیرات، گزارشهای دورهای عملکرد و خروجی، و ثبت روشن تاریخ و مقدار رمزارزهای استخراجشده. هرچه زنجیره اسناد منظمتر باشد، در برابر تشخیصهای سلیقهای، دستِ برتر خواهید داشت.
تجربه نشان داده است که در دورههایی، دولت استفاده از رمزارزهای حاصل از استخراج مجاز را برای تامین ارز واردات در چهارچوبهایی مجاز دانسته است.
به موکلانم صریح میگویم که این دست استفادهها تابع سیاستهای مقطعی ارزی است و هر زمان ممکن است دستخوش تغییر شود؛ پس باید به متن مصوبات جاری و بخشنامههای ذیربط در زمان اقدام توجه کرد و بندهای قراردادی را همسو با آن تنظیم نمود.
آیا میتوان ارز دیجیتال را به عنوان پول یا مال در دادگاه مطالبه کرد؟
این پرسش، مهمترین نقطه تلاقی نظریه و عمل است. پاسخ من دو بخش دارد: از حیث پول قانونی، خیر؛ رمزارز در ایران پول قانونی نیست تا بتوانید به استناد قواعد خاص دیون پولی، الزام به پرداخت آن را همچون اسکناس و مسکوکات رسمی مطالبه کنید. اما از حیث مال، بلی؛ رمزارز مال دارای ارزش اقتصادی است و میتواند موضوع تعهد و مطالبه قراردادی یا قهری قرار گیرد.
در رویه عملی، من سه سناریوی اصلی را تفکیک میکنم. در سناریوی نخست، تعهد صریح به انتقال مقدار معینی رمزارز مشخص روی شبکه مشخص وجود دارد.
در این حالت، دعوای الزام به ایفای تعهد طرح میشود و اگر ایفای عین تعهد بهسبب تعذّر فنی یا امتناع ممتد ممکن نباشد، الزام به تادیه معادل ریالی موضوع تعهد در تاریخ مقرر یا تاریخ اجرای حکم به عنوان خواسته بدیل مطرح میگردد.
در متن قرارداد نیز با درج بند ارزشمحور میکوشم معیار محاسبه معادل را از پیش تعیین کنم تا اختلاف به حداقل برسد.
در سناریوی دوم، بحث استرداد مال و جبران خسارت مطرح است؛ مثلا داراییِ رمزارزیِ شخص از طریق کلاهبرداری یا نقض امانت از دست رفته است. در اینجا قواعد مسئولیت مدنی و حتی عناوین کیفری (بر حسب اوضاع و احوال) قابل استناد است.
متن قانونی کلیدی که در این وضعیت به کار میآید، چنین است: ماده ۳۲۸ قانون مدنی: هر کس مال غیر را تلف کند ضامن آن است و باید مثل یا قیمت آن را بدهد اعم از اینکه از روی عمد تلف کرده باشد یا بدون عمد.
به استناد این ماده، اگر عینِ مال (یعنی همان مقدار رمزارز در همان شبکه) قابل استرداد نباشد، محکومله حق مطالبه مثل در داراییهای مثلی یا قیمت را خواهد داشت و معیار قیمت با توجه به زمان و مکان تلف و اوضاع قضیه تعیین میشود.
در سناریوی سوم، پرداختِ ثمنِ یک قرارداد با رمزارز انجام شده و سپس طرفِ مقابل مدعی بیاعتباری وسیله پرداخت میشود. تحلیل من این است که بطلان یا منع وسیله پرداخت لزوما به زوال دین منجر نمیشود. اگر سبب تعهد (عقد اصلی) صحیح بوده، بدهکار باید از طریق مجاز، دین را ادا کند؛ و اگر دریافتکننده، رمزارز را به نحوی دریافت کرده که امکان ردّ آن فراهم نیست، بحث دارا شدن بلاجهت و جبران منصفانه مطرح میشود.
برای مدیریت این ریسک، در متن قراردادها، بندهایی درباره جایگزینی شیوه ایفای تعهد در صورت بروز منع آمره و تضمین ارزشِ پرداخت درج میکنم.
از نظر ادله اثبات، در دعاوی رمزارزی، دادهپیام، هش تراکنش، خروجی اکسپلورر زنجیره، رسیدهای کیفپول و گزارش کارشناسی فناوری اطلاعات نقش ستون فقرات را بازی میکند. تجربهام نشان داده هرچه از بدو انعقاد قرارداد، روش نگهداری ادله و نحوه تایید تراکنشها را دقیقتر طراحی کرده باشیم، بار اثبات در دادگاه سبکتر میشود.
برای مثال، من در قراردادها شرط میگذارم که تحویل زمانی محقق است که تراکنش حداقل به تعداد مشخصی تایید برسد و شناسه تراکنش به صورت همزمان برای طرفین ثبت و گواهی شود.
در کنار اینها، همواره به موکلانم یادآور میشوم که اگرچه رمزارز پول قانونی نیست، اما مال است و مشمول قواعد عموم اموال و معاملات. بنابراین، علاوه بر مواد ۱۰، ۱۹۰، ۲۱۹ و ۳۰ قانون مدنی که متن کامل آنها را در بالا آوردهام، در مقام طرح دعوا یا دفاع، به تناسب میتوان به قواعدی مانند خیار تاخیر در تسلیم در صورت عدم تحویل به موقع، خیار تبعض صفقه در صورت تحویل ناقص، و مسئولیت قراردادی ناشی از نقض استانداردهای امنیتی در نگهداریِ امانی استناد کرد.
نکته آخر اینکه اگرچه در ادبیات حقوقی امروز، بحث از ریال دیجیتال به عنوان نسخه متمرکز و رسمیِ ارز دیجیتال نیز جریان دارد، اما نسبت این ابزار با دعاوی خصوصی و دیون پولی تابع قواعد خاص بانک مرکزی خواهد بود و نباید آن را با رمزارزهای غیرمتمرکز خلط کرد.
در طراحی قراردادها و انتخاب شیوه ایفای تعهد، این تفکیک ظریف، راه را بر بسیاری از سوءتفاهمها میبندد و امنیت حقوقی طرفین را افزایش میدهد.
جرایم و مسئولیتهای کیفری مرتبط با ارز دیجیتال
در این بخش توضیح میدهم که فعالیت در بازار ارزهای دیجیتال چه زمانی از مرز رفتار مدنی عبور میکند و وارد قلمرو کیفری میشود، چه ریسکهایی در کمین سرمایهگذاران و کسب و کارهاست و چگونه باید از خود در برابر اتهاماتی مانند کلاهبرداری، پولشویی، دسترسی غیرمجاز و سرقت دیجیتال صیانت کنیم. تمرکز من بر تحلیل عناوین مجرمانه، عناصر قانونی و ادله اثبات در دعاوی مرتبط با رمزارزهاست تا بدانید کجا معامله مشروع است و کجا مسئولیت کیفری به سرعت شکل میگیرد.
کلاهبرداری و معاملات غیرقانونی ارز دیجیتال
در پروندههای رمزارزی، پرچالشترین اتهام کلاهبرداری است؛ چه به صورت سنتی در قالب توسل به وسایل متقلبانه برای بردن مال غیر، و چه به صورت خاص در بستر سامانههای رایانهای.
وقتی پروژهای وعده سود تضمینشده، درآمد ثابت روزانه یا ضریب رشد غیرمتعارف میدهد، نخستین سوالی که من میپرسم این است که آیا در رفتار عرضهکنندگان، نیرنگ موثر و ایجاد باور کاذب دیده میشود یا خیر.
اگر پاسخ مثبت باشد، عناصر کلاهبرداری در حال تکمیل است و تفاوتی نمیکند که عوض معامله توکنِ بیپشتوانه باشد یا ارز پرآوازهای مانند بیتکوین؛ ملاک، رفتار متقلبانه و ربایش اراده است، نه نام دارایی.
در بستر الکترونیکی، قانونگذار برای کلاهبرداری رایانهای هم حکم صریح دارد. وقتی فردی با وارد کردن یا تغییر دادهها، مداخله در عملکرد سامانه یا دستکاری رابطهای کاربری باعث میشود وجوه یا منافع مالی به نفع خود یا دیگری منتقل شود، عنوان کلاهبرداری رایانهای قابلطرح است.
در دعاوی عملی، من جدا از عناصر عمومی کلاهبرداری، به رابطه سببیت فنی میان فعل رایانهای و تحصیل مال توجه میکنم؛ یعنی باید نشان دهیم که دقیقا کدام داده، کجا و چگونه دستکاری شده و این دستکاری چگونه به تحصیل منفعت منجر شده است. بدون این رشته اتصال، اتهام در محکمه تاب نمیآورد.
برای اینکه مبنای قانونی روشن باشد، متن کامل دو ماده کلیدی را که در اثبات یا دفاع از این دسته پروندهها بسیار به کار میآید، نقل میکنم:
- ماده ۱۳ قانون جرایم رایانهای: هرکس به طور غیرمجاز از سامانههای رایانهای یا مخابراتی با ارتکاب اعمالی از قبیل وارد کردن، تغییر، محو، ایجاد یا توقف دادهها یا مداخله در عملکرد سامانه، وجه یا مال یا منفعت یا خدمات مالی یا امتیازات مالی برای خود یا دیگری تحصیل کند، علاوه بر رد مال به صاحب آن، به مجازات مقرر محکوم میشود.
- ماده ۶۷ قانون تجارت الکترونیکی: هرکس در بستر مبادلات الکترونیکی با سوءاستفاده یا استفاده غیرمجاز از دادهپیام، برنامهها و سیستمهای رایانهای و وسایل مخابراتی، دیگران را بفریبد و از این طریق برای خود یا دیگری وجوه، اموال یا امتیازات مالی تحصیل کند، در حکم کلاهبردار محسوب و به مجازات مقرر در قوانین مربوط محکوم میشود.
در عمل، رویه دادسراها بهسمت این رفته که عرضه عمومی توکنهای بیهویت، طرحهای پانزی یا پامپ و دامپ هماهنگ، مصادیق روشن تقلب باشد؛ اما معامله عادی پرریسک به صرف ضرردهی، کلاهبرداری نیست.
در قراردادنویسی نیز من همیشه بر افشای ریسک، بیانیه عدمتضمین سود و تصریح به استقلال رای سرمایهگذار تاکید میکنم تا فضا برای تفسیر کیفریِ یک اختلاف مدنی تنگ شود.
پولشویی و تامین مالی تروریسم با استفاده از ارز دیجیتال
رمزارز بهخودیخود ابزار مجرمانه نیست؛ اما اگر برای تطهیر عواید نامشروع یا انتقال منابع به شبکههای تروریستی به کار رود، در قلب مهمترین جرایم مالی مینشیند.
تعریف قانونی پولشویی در حقوق ایران شفاف است و من همواره به موکلان به ویژه کسبوکارهای رمزارزی توصیه میکنم متن ماده مربوطه را مبنا بگذارند و نظامهای کنترلی خود را بر آن بنا کنند. متن کامل ماده محوری چنین است:
ماده ۲ قانون مبارزه با پولشویی (اصلاحی): جرم پولشویی عبارت است از:
- تحصیل، تملک، نگهداری یا استفاده از عواید حاصل از فعالیتهای غیرقانونی با علم به اینکه بهطور مستقیم یا غیرمستقیم در نتیجه ارتکاب جرم بهدست آمده است.
- تبدیل، مبادله یا انتقال عواید حاصل از فعالیتهای غیرقانونی بهمنظور پنهان کردن منشا غیرقانونی آن یا کمک به مرتکب جرم منشا برای فرار از تبعات قانونی.
- اخفا یا پنهان یا کتمان ماهیت واقعی، منبع، محل، نقل و انتقال، جابهجایی یا مالکیت عواید حاصل از فعالیتهای غیرقانونی.
اگر یک صرافی داخلی یا پلتفرم معامله همتابههمتا ساز و کار موثر شناسایی مشتری، شناخت ذینفع نهایی، پایش تراکنشهای غیرمتعارف، و گزارش معاملات مشکوک نداشته باشد، در معرض انتساب ترک فعل یا تسهیل پولشویی قرار میگیرد.
تحلیل من همیشه این است که کسبوکارهای رمزارزی باید نقاط تماس متمرکز خود با کاربر را به عنوان سنگر تبعیت ببینند، نه صرفا درگاه ورود کاربر. استفاده از ابزارهای تحلیل زنجیره برای علامتگذاری آدرسهای پرخطر، محدودیت بر میکسرها و پلهای ناشناس، و مستندسازی چرایی مسدودسازی یا گزارشدهی، در دفاع کیفری فردا تعیینکننده است.
در پروندههای کیفری پولشویی، دادستان معمولا میکوشد نشان دهد که گردشهای رمزارزی در خدمت مخفی کردن منشا غیرقانونی بوده است. وظیفه ما در دفاع، شکافتن سوءنیت و عنصر علم است: آیا موکل علم به نامشروع بودن عواید داشته؟ آیا اقدامات او منطقی و متناسب با استاندارد صنعت بوده؟ وقتی اثبات کنیم که تمهیدات کنترلی برقرار بوده و به محض مشاهده نشانهها، حساب مسدود و گزارش ارسال شده، مخاطره برچسب کیفری کاهش مییابد.
سرقت، هک و سوءاستفاده از کیف پولهای دیجیتال
بخش مهمی از اختلافات کیفری رمزارزی در قالب دسترسی غیرمجاز، سرقت داده یا وجوه، جعل رایانهای و خرابکاری در سامانه مطرح میشود.
آنچه از نگاه من در این پروندهها مشترک است ادله فنی و تعریف قراردادیِ استاندارد مراقبت است. هرچه از ابتدا تکلیف نگهداری کلید خصوصی، سطح امنیت، شیوه پشتیبانگیری و مسئولیت در کیفپولهای حضانتی و غیرحضانتی روشنتر شده باشد، مسیر احراز تقصیر یا برائت کوتاهتر است.
برای تبیین مبنای قانونیِ ورود غیرمجاز به داراییهای دیجیتال، اشاره به این ماده راهگشاست: ماده ۱ قانون جرایم رایانهای: هرکس بهطور غیرمجاز به دادهها یا سامانههای رایانهای یا مخابراتی که بهوسیله تدابیر امنیتی حفاظت شده است دسترسی یابد، به مجازات مقرر محکوم میشود.
از منظر من، دسترسی غیرمجاز در کیفپولهای حضانتی میتواند حتی با عبور از کنترلهای داخلی شرکت نگهدارنده محقق شود؛ یعنی اگر کارمند یا پیمانکار با سوءاستفاده از اختیارات داخلی به دارایی کاربران دست ببرد، عنوان مجرمانه محقق است و شرکت باید پاسخگو باشد.
در کیفپولهای غیرحضانتی، محل نزاع غالبا سهلانگاری دارنده در نگهداری عبارت بازیابی یا کلیک بر لینکهای فیشینگ است.
اینجا مرزبندی میان اغفال و فریب که عنوان کیفری دارد و بیاحتیاطی کاربر که مسئولیت کیفری مرتکب را نمیزداید، باید دقیقا روشن شود.
در اثبات چنین جرایمی، من از همان آغاز بر حفظ صحنه دیجیتال تاکید میکنم: استخراج هش تراکنشها، گرفتن اسکرینکست از مسیر انتقال، دریافت گزارش تحلیلی از کاوشگرهای زنجیره و درخواست کارشناسی رسمی فناوری اطلاعات. گاهی نیز از دستور موقت قضایی برای منع انتقال بعدیِ داراییهای در معرض خطر استفاده میکنم تا حلقه انتقال در همان گامهای نخست متوقف شود. هرچه بازسازی زنجیره وقایع فنی کاملتر باشد، امکان استرداد یا دستکم مطالبه قیمت تقویت میشود.
برای تکمیل ابزار حقوقی در اثبات منشا الکترونیکی ادله، ارجاع به تعریف دادهپیام در قانون تجارت الکترونیکی مفید است؛ زیرا دادگاه را با ماهیت و اعتبار دلایل دیجیتال آشنا میکند:
ماده ۲ قانون تجارت الکترونیکی: دادهپیام: هر نمادی از واقعه، اطلاعات یا مفهوم است که با وسایل الکترونیکی، نوری و فناوریهای جدید اطلاعات تولید، ارسال، دریافت، ذخیره یا پردازش میشود.
این تعریف، شالوده پذیرش لاگهای سامانه، شناسه تراکنش، ثبتهای کیفپول و خروجی کاوشگر بلاکچین به عنوان دلیل را فراهم میکند و به من اجازه میدهد در لوایح، زنجیره دیجیتال را با زبان حقوقی به سند اثبات تبدیل کنم.
مصادیق پروندههای رایج کیفری در حوزه ارز دیجیتال
اگر بخواهم از میدان عمل سخن بگویم، الگوهای مشخصی بارها تکرار میشوند. پروژههای توکن با وعدههای اغواکننده که پس از جمعآوری سرمایه ناگهان با تغییر قرارداد هوشمند، قفل کردن نقدینگی یا انتقال خزانه به آدرسهای ناشناس، بازار را رها میکنند؛ طرحهای پانزی و نتورکهای ظاهرا آموزشی که در واقع بازتولید کلاهبرداریهای هرمی روی بستر رمزارز هستند؛ فیشینگ از طریق صفحات جعلی صرافیها و کیفپولها یا پیامکهای درگاه پرداخت که عبارت بازیابی یا کلید خصوصی را میرباید؛ سیمسواپ از طریق دسترسی به سیمکارت قربانی و عبور از لایههای احراز هویت؛ استخراج غیرمجاز با استفاده از برق یارانهای یا دستکاری انشعاب؛ و پولشویی از طریق چرخاندن وجوه در صرافیهای بینام، میکسرها و پلهای ناشناس.
در رسیدگی به این پروندهها، مرجع صالح غالبا دادسرای جرایم رایانهای است. من روند را بهگونهای میچینم که از همان ابتدا، هم وصف مجرمانه را دقیق تعیین کنیم و هم مسیر ادله را محکم ببندیم.
برای مثال، در پروژههای موسوم به راگپول، صرف ادعای ضرر کافی نیست؛ باید نشان دهیم که تغییرات کُد یا الگوی توزیع توکن با قصد تقلب و برخلاف افشای اولیه انجام شده است. اینجا گزارش کارشناسی بلاکچین و مقایسه تعهدات وایتپیپر با رفتار واقعی قرارداد هوشمند، نقش کلیدی دارد.
در فیشینگ، معمولا زنجیرهای از پیامهای فریبنده، صفحات جعلی و ورود کاربر به درگاههای شبیهسازیشده را ترسیم میکنم و با جمعآوری لاگهای DNS، IP و امضای گواهی، پل اتصال میان متهم و زیرساخت حمله را میسازم.
در سیمسواپ، علاوه بر پیگیری کیفری علیه مرتکبان مستقیم، پیگیری انتظامی و حقوقی در برابر قصور اپراتور تلفن همراه بهدلیل نقض استاندارد احراز هویت نیز در دستور کار قرار میگیرد.
در دعاوی استخراج، عمده ریسک کیفری از مصرف غیرمجاز انرژی میآید. توصیه من همیشه این است که پیش از هر اقدامی، وضعیت انشعاب برق، مجوز محل، استانداردهای ایمنی و بیمه مسئولیت مشخص شود و در قراردادهای میزبانی، وضعیت پاسخگویی به مراجع نظارتی بهصراحت بر عهده طرف مقتضی گذاشته شود. آنچه در نهایت از مسئولیت کیفری میکاهد، ترکیب مجوز معتبر، مصرف قانونی و مستندسازی فرآیند است.
در کنار عنوانهای کیفری، مسئولیت مدنی نیز معمولا همزمان مطرح میشود. بهمحض وقوع ضرر خواه سرقت دارایی و خواه فریب در معامله من علاوه بر شکایت کیفری، دادخواست مطالبه خسارت یا استرداد عین/قیمت موضوع را هم طرح میکنم و به قواعد عمومی اموال استناد میکنم. متن زیر در این خصوص بارها راهگشا بوده است:
ماده ۳۲۸ قانون مدنی: هر کس مال غیر را تلف کند ضامن آن است و باید مثل یا قیمت آن را بدهد اعم از اینکه از روی عمد تلف کرده باشد یا بدون عمد.
این ماده، پل میان دعوای کیفری و خواسته مدنی است و حتی اگر به هر علت استرداد عینِ رمزارز ممکن نشد، امکان مطالبه قیمت را باز میگذارد. معیار قیمتگذاری را هم بهتناسب پرونده یا تاریخ وقوع تلف یا تاریخ کارشناسی میگذارم و اگر قرارداد پیشبینی کرده باشد، به معیار قراردادی ارزش تمسک میجویم.
از منظر پیشگیری، مهمترین توصیههای من قراردادن استاندارد مراقبت در متن قراردادهای حضانتی، الزام به بیمه مسئولیت سایبری برای متولیان نگهداری، تعریف فرآیند پاسخگویی به رخداد و تصریح به ادله قابل استناد است.
در کسب و کارها، اجرای واقعی سیاستهای KYC/KYB و استفاده از ابزارهای تحلیلی زنجیره، نه فقط از منظر تبعیت بلکه برای دفاع کیفری فردا ضروری است. در روابط خصوصی، ثبت دقیق تعهدات، تعیین شبکه و استاندارد توکن، و شرط تحویل پس از تعداد تایید مشخص، بسیاری از گرهها را باز میکند.
در یک جمله، بازار ارزهای دیجیتال به همان اندازه که فرصت میآفریند، ظرفیت شکلگیری اتهامات کیفری را نیز در خود نهفته دارد. مرز باریک میان معامله پرریسک مشروع و رفتار متقلبانه یا غیرمجاز را باید با شناخت عناصر قانونی، طراحی قراردادهای دقیق، مستندسازی فنی و التزام به الزامات تبعیت حفظ کرد؛ و هرجا این مرز مخدوش شود، هم ابزارهای کیفری قانون در دسترس شاکیان خواهد بود و هم راههای دفاع متهم محدود.
شکایت از جرایم ارز دیجیتال چگونه است؟
در این بخش به عنوان وکیلی که سالها در پروندههای رمزارزی در کنار موکلان خود ایستادهام، مسیر عملی شکایت کیفری را روشن میکنم؛ از لحظهای که متوجه وقوع جرم میشوید تا زمانی که پرونده به صدور رای و جبران خسارت میرسد.
ابتدا جریان مرحلهای رسیدگی را توضیح میدهم، سپس دربارایت و رسیدگی را معرفی میکنم تا بدانید شکایت را کجا و چگونه ثبت کنید و انتظار چه روندی را داشته باشید.ه مدارک و ادلهای که باید از همان ابتدا بهدرستی گردآوری و نگهداری شود سخن میگویم، و در پایان مراجع صالح برای طرح شک
مراحل شکایت از جرایم ارز دیجیتال
وقتی با کلاهبرداری رمزارزی، دسترسی غیرمجاز به کیفپول، فیشینگ، سیمسواپ یا گردشهای مشکوک روبهرو میشوید، اولین اقدام حرفهای حفظ فوری ادله دیجیتال است.
شناسه تراکنشها، هشها، آدرسهای مبدا و مقصد، خروجی اکسپلورر زنجیره، اعلانهای کیفپول و هر گونه مکاتبه با صرافی یا پلتفرم باید بیدرنگ ثبت و آرشیو شود؛ هر چه فاصله زمانی کمتر باشد، اعتبار ادله در دادسرا بیشتر است.
در ادامه، ثبت شکواییه از طریق سامانه ثنا و دفاتر خدمات الکترونیک قضایی انجام میشود و پرونده معمولا به دادسرای تخصصی جرایم رایانهای ارجاع میگردد.
من در متن شکواییه عنوان مجرمانه را دقیق انتخاب میکنم؛ اگر رفتار متهم متضمن فریب و بردن مال باشد، به کلاهبرداری رایانهای تمسک میجویم، اگر دسترسی غیرمجاز به دادهها و سامانه رخ داده باشد، عنوان دسترسی غیرمجاز مطرح میشود، و اگر گردشها در خدمت پنهانسازی منشا نامشروع وجوه باشد، چارچوب پولشویی را فعال میکنم.
پس از ارجاع، مقام قضایی بهطور معمول انجام تحقیقات را به پلیس فتا به عنوان ضابط قضایی میسپارد. در این مرحله با درخواست من، اقدامات فوری برای پیشگیری از امحا یا جابهجایی ادله و اموال اتخاذ میشود؛ از جمله مکاتبه با صرافیهای داخلی برای مسدودسازی موقت حسابهای مرتبط، اخذ لاگهای ورود و خروج، مطالبه مستندات احراز هویت کاربران طرف معامله، و در صورت لزوم انجام کارشناسی رسمی فناوری اطلاعات بر روی ادله الکترونیکی. اگر دلایل کافی به دست آید، احضار یا جلب متهم، اخذ تامین کیفری متناسب و سپس صدور قرار نهایی در دادسرا در دستور کار قرار میگیرد.
با صدور کیفرخواست، پرونده به دادگاه کیفری صالح ارسال میشود و در آنجا علاوه بر جنبه عمومی جرم، ضرر و زیان خصوصی شاکی نیز قابل مطالبه است؛ به همین خاطر من همزمان یا متعاقب شکایت، تقاضای جبران خسارت و استرداد عین یا قیمت مال را طرح میکنم تا مرجع کیفری در همان پرونده تکلیف جبران را روشن کند.
برای استحکام حقوقی مسیر، تکیه بر نصوص قانونی لازم است. در بسیاری از شکواییههای رمزارزی، این مواد قانونی ستون فقرات استدلال را تشکیل میدهند و من متن کامل آنها را در شکواییه میآورم:
- ماده ۱ قانون جرایم رایانهای: هرکس بهطور غیرمجاز به دادهها یا سامانههای رایانهای یا مخابراتی که بهوسیله تدابیر امنیتی حفاظت شده است دسترسی یابد، به مجازات مقرر محکوم میشود.
- ماده ۱۳ قانون جرایم رایانهای: هرکس بهطور غیرمجاز از سامانههای رایانهای یا مخابراتی با ارتکاب اعمالی از قبیل وارد کردن، تغییر، محو، ایجاد یا توقّف دادهها یا مداخله در عملکرد سامانه، وجه یا مال یا منفعت یا خدمات مالی یا امتیازات مالی برای خود یا دیگری تحصیل کند، علاوه بر رد مال به صاحب آن، به مجازات مقرر محکوم میشود.
- ماده ۶۷ قانون تجارت الکترونیکی: هرکس در بستر مبادلات الکترونیکی با سوءاستفاده یا استفاده غیرمجاز از دادهپیام، برنامهها و سیستمهای رایانهای و وسایل مخابراتی، دیگران را بفریبد و از این طریق برای خود یا دیگری وجوه، اموال یا امتیازات مالی تحصیل کند، در حکم کلاهبردار محسوب و به مجازات مقرر در قوانین مربوط محکوم میشود.
- ماده ۲ قانون مبارزه با پولشویی (اصلاحی): جرم پولشویی عبارت است از: الف) تحصیل، تملک، نگهداری یا استفاده از عواید حاصل از فعالیتهای غیرقانونی با علم به اینکه بهطور مستقیم یا غیرمستقیم در نتیجه ارتکاب جرم بهدست آمده است. ب) تبدیل، مبادله یا انتقال عواید حاصل از فعالیتهای غیرقانونی بهمنظور پنهان کردن منشا غیرقانونی آن یا کمک به مرتکب جرم منشا برای فرار از تبعات قانونی. ج) اخفا یا پنهان یا کتمان ماهیت واقعی، منبع، محل، نقل و انتقال، جابهجایی یا مالکیت عواید حاصل از فعالیتهای غیرقانونی.
در ادامه رسیدگی، اگر عین مال (رمزارز) قابل رد نباشد، من برای جبران مالی به قواعد عمومی اموال استناد میکنم و متن زیر را در دادخواست یا لایحه مطالبه قیمت میآورم:
- ماده ۳۲۸ قانون مدنی: هر کس مال غیر را تلف کند ضامن آن است و باید مثل یا قیمت آن را بدهد اعم از اینکه از روی عمد تلف کرده باشد یا بدون عمد.
مدارک لازم جهت شکایت از ارز دیجیتال
در پروندههای رمزارزی، دعوا با ادله دیجیتالِ درست و کامل پیش میرود. از موکل میخواهم از همان دقایق نخست، مسیر فنی واقعه را مستند کند: شناسه هر تراکنش و هش آن، تاریخ و ساعت ثبتشده در شبکه، آدرسهای مبدا و مقصد، خروجی اکسپلورر زنجیره، رسیدهای برداشت و واریز صرافی، پیامکها و ایمیلهای تایید، اسکرینشاتهای فرآیند ورود، و اگر کیفپول حضانتی در کار است، لاگهای ورود، آیپیهای ثبتشده و تاریخچه دستگاههای مورد استفاده.
اگر مکاتبهای با پشتیبانی صرافی انجام شده اعم از تیکت، ایمیل یا چت همه را بایگانی میکنم، چرا که در اثبات اطلاعرسانی به موقع و درخواست مسدودی کارآمد است.
در معاملات، قراردادهای خصوصی، شرایط و ضوابط پلتفرم، وایتپیپر پروژه، نسخه قرارداد هوشمند و هر گونه بیانیه ریسک یا عدم تضمین نیز سندیت دارد.
در پروندههای فیشینگ و سیمسواپ، مستندات اپراتور تلفن همراه، ریز مکالمات، زمان صدور سیمکارت المثنی و لاگهای تغییرات پنل کاربران، شواهد کلیدی است. در صورت امکان، گزارش کارشناسی مقدماتی از کارشناس رسمی فناوری اطلاعات اخذ میکنم تا مسیر ارتباط فنی میان رفتار متهم و نتیجه زیانبار روشنتر شود.
برای پذیرش حقوقی این مدارک در دادگاه، ارجاع به تعریف دادهپیام ضروری است: ماده ۲ قانون تجارت الکترونیکی: دادهپیام: هر نمادی از واقعه، اطلاعات یا مفهوم است که با وسایل الکترونیکی، نوری و فناوریهای جدید اطلاعات تولید، ارسال، دریافت، ذخیره یا پردازش میشود.
با تکیه بر این تعریف، خروجی اکسپلورر زنجیره، لاگهای سامانه، شناسه تراکنش و گواهیهای دیجیتال در ردیف ادله قابل استناد قرار میگیرد و من در شکواییه تصریح میکنم که این مستندات به عنوان دادهپیام معتبر ارائه میشود.
در کنار ادله فنی، اسناد هویتی و ثنا، کپی کارت ملی و شناسنامه، شماره شبای بانکی مرتبط با تراکنشهای فیات، و در صورت استفاده از صرافی داخلی، پرینت تاریخچه حساب کاربری را ضمیمه میکنم. هر قدر زنجیره مستندات بدون گسست و با زمانسنجی دقیق ارائه شود، مسیر احراز عنصر مادی جرم هموارتر خواهد بود و امکان اخذ دستورات قضایی فوری افزایش مییابد.
مراجع صالح رسیدگی به شکایت از ارز دیجیتال
مرجع آغازین رسیدگی، دادسرای عمومی و انقلابِ تخصصیِ جرایم رایانهای است که در مراکز استانها به پروندههای این حوزه رسیدگی میکند. من شکایت را از طریق دفاتر خدمات الکترونیک قضایی ثبت میکنم تا به دادسرای صالح ارجاع شود.
پلیس فتا به عنوان ضابط قضایی، بازوی تحقیق است و به دستور مقام قضایی استعلامها، مسدودیها و کارشناسیهای فنی را انجام میدهد.
پس از تکمیل تحقیقات و صدور کیفرخواست، رسیدگی در دادگاه کیفری دو انجام میشود، مگر آنکه عنوان مجرمانه و میزان مجازات، دادگاه دیگری را صالح کند. در پروندههایی که گردش وجوه با جرایم امنیتی یا قوانین خاص دیگر پیوند خورده باشد، صلاحیت ممکن است تابع قانون خاص مربوط گردد و من پیش از طرح شکایت این نسبتها را میسنجم تا دعوا در مرجع درست طرح شود.
از حیث صلاحیت محلی، قاعده عمومی در جرایم، محل وقوع جرم است؛ اما در جرایم رایانهای بهدلیل ماهیت فرامکانی رفتارها، ملاکهای تکمیلی نیز اهمیت دارد: محل کشف جرم و ادله، محل اقامت یا دستگیری متهم، محل بروز نتیجه زیانبار برای بزهدیده و محل استقرار کسب و کار مرتبط.
در عمل، اگر زیاندیده در شهری مستقر است و ادله فنی در همانجا گردآوری شده یا صرافی داخلی طرف معامله شعبه یا مرکز پاسخگویی در آن حوزه دارد، دادسراهای همان حوزه نیز میتوانند با استناد به ملاکهای تکمیلی وارد رسیدگی شوند.
من در شکواییه این اوصاف را بهتفصیل مینویسم تا از همان ابتدا صلاحیت محلی تثبیت شود و زمان پرونده در کشمکشهای آیین دادرسی تلف نشود.
در کنار مسیر کیفری، گاهی لازم است برای جبران فوری زیان، دعوای حقوقیِ مطالبه خسارت یا الزام به استرداد عین یا قیمت را نیز همزمان در دادگاه حقوقی طرح کنم، بهویژه در مواردی که پیگرد کیفری به دلایل فنی یا ادله ناکافی به کندی پیش میرود. این دو مسیر با یکدیگر تعارضی ندارند و من راهبرد را متناسب با اوضاع پرونده انتخاب میکنم تا هدف اصلی حفظ حقوق و اعاده وضع مالی زیاندیده در کوتاهترین زمان محقق شود.
قراردادها و معاملات مبتنی بر ارز دیجیتال
در این بخش تجربه عملی خود را در اعتبارسنجی، تنظیم و اجرای قراردادهای رمزارزی با شما در میان میگذارم.
اعتبار قراردادهای خرید و فروش ارز دیجیتال در قانون مدنی ایران
برای من وکیل، نقطه شروع همیشگی، اصل حاکمیت اراده در قانون مدنی است. در حقوق ایران، تا زمانی که موضوع و جهت قرارداد مشروع و معین باشد و ممنوعیت آمرهای آن را دربرنگیرد، توافق خصوصی اشخاص درباره انتقال یک دارایی دیجیتال نافذ است.
وقتی موضوع توافق، انتقال مالکیت مقدار معینی از یک رمزارز مشخص روی شبکه معین است، از نظر تحلیلی میتوان آن را ذیل قواعد عمومی بیع نیز فهم کرد؛ هرچند عینِ مورد معامله از سنخ دارایی دیجیتال است.
بدین ترتیب، اگر اراده طرفین بر تملیک دارایی دیجیتال به عوض معلوم (مثلا ریال یا رمزارز دیگر) مستقر باشد و ایجاب و قبول بهنحوی که بر وقوع عقد دلالت کند انجام شود خواه در قالب سند کاغذی، خواه در بستر الکترونیکی قرارداد از منظر مدنی اعتبار مییابد؛ مشروط به آنکه با قواعد آمره پولی و بانکی (از جمله ممنوعیت به کارگیری رمزارز به عنوان ابزار پرداخت رسمی در داخل) تعارض پیدا نکند.
به همین دلیل، من در تنظیم چنین قراردادهایی، موضوع را انتقال دارایی صورتبندی میکنم نه پرداختِ رسمی، تا توافق، ذیل قلمرو اموال و معاملات باقی بماند و در معرض منعهای بانکی قرار نگیرد.
افزون بر قانون مدنی، در قراردادهای الکترونیکی، اعتبار دادهپیام و امضای الکترونیکی نیز به صراحت شناخته شده است.
بر پایه این دو نصّ، قرارداد رمزارزی که در بستر دیجیتال و با امضای الکترونیکی معتبر منعقد شود، از حیث شکل در حکم قرارداد مکتوب و امضا شده است؛ بنابراین دعوای استناد و اثبات آن نیز بر همین مبنا پیش میرود.
شروط اساسی صحت معاملات دیجیتال
هر قرارداد رمزارزی برای آنکه صحیح و نافذ باشد، باید چهار رکن اساسی ماده ۱۹۰ قانون مدنی را برآورده کند. در عمل، قصد و رضا یعنی طرفین با آگاهی و اختیار، ماهیت معامله و ریسکهای آن را پذیرفته باشند؛ برای کاهش منازعه، من همیشه بند بیانیه ریسک و عدم تضمین سود را وارد متن میکنم تا ادعای اکراه یا فریب، بیپشتوانه بماند.
اهلیت، احراز سن و عقل و ممنوعالمعامله نبودن است؛ اگر طرف حقوقی است، باید نمایندگی و حدود اختیارات امضاکننده روشن شود.
موضوع معین در معاملات رمزارزی بسیار حیاتی است: نوع دارایی (مثلا بیتکوین یا اتریوم)، شبکه و استاندارد (مانند ERC-20)، مقدار دقیق، شناسه کیف پول مقصد و معیار تحقق تحویل (تعداد تایید) باید با دقت ذکر شود تا از غرر و ابهام دور بمانیم. مشروعیت جهت نیز یعنی هدف معامله نامشروع نباشد؛ اگر معامله برای دور زدن مقررات آمره، پولشویی یا امور ممنوعه ترتیب داده شود، رکن مشروعیت مخدوش است و قرارداد در معرض بیاعتباری قرار میگیرد.
در کنار ارکان ماده ۱۹۰، دو قاعده دیگر از قانون مدنی را نیز همواره در نظر میگیرم. نخست، مالیت و منفعت عقلاییِ موضوع که بهطور تلویحی از قواعد عمومی معاملات استنباط میشود و در فقه و حقوق ما پذیرفته است؛ به این معنا که دارایی دیجیتال باید ارزش اقتصادی معقول و قابلیت انتفاع مشروع داشته باشد.
دوم، لزوم وفاداری به آثار عرفی و قانونی عقد که ماده زیر آن را تصریح میکند: ماده ۲۲۰ قانون مدنی: عقود نه تنها متعاملین را به اجرای چیزی که در آن تصریح شده است ملزم مینماید بلکه متعاملین به تمام نتایجی هم که به موجب عرف و عادت یا به موجب قانون از عقد حاصل میشود ملزم میباشند.
بر اساس این ماده، حتی اگر در قرارداد رمزارزی همه جزئیات نیامده باشد، آثار عرفی عقد مانند لزوم همکاری متعارف برای تکمیل تحویل، تحمل کارمزدهای معمول اگر خلافش شرط نشده، و ارائه ادله متعارف بر طرفین تحمیل میشود. برای کاهش اختلاف، من این آثار عرفی را تا حد ممکن صریح مینویسم تا جای تاویل باقی نماند.
امکان طرح دعوای الزام به ایفای تعهد در معاملات ارز دیجیتال
وقتی یکی از طرفین از تحویل دارایی یا پرداخت عوض سر باز میزند، پرسش اصلی موکلانم این است که آیا میتوان الزام او را به اجرای دقیق تعهد از دادگاه خواست یا باید از ابتدا سراغ مطالبه خسارت رفت.
تکیهگاه من برای طرح دعوای الزام، همان اصل لزوم قراردادهاست: ماده ۲۱۹ قانون مدنی: عقودی که بر طبق قانون واقع شده باشد بین متعاملین و قائممقام آنها لازمالاتباع است مگر اینکه به رضای طرفین اقاله یا به علت قانونی فسخ شود.
وقتی عقد لازم است و اقاله یا سبب فسخ رخ نداده، اصل بر اجرای عین تعهد است. اگر فروشنده، انتقال مقدار معینی از رمزارز مشخص روی شبکه معین را تعهد کرده، من ابتدا الزام به تسلیم همان دارایی را خواسته میکنم.
تنها در صورتی که اجرای عین، متعذر یا ناممکن شود برای مثال به دلیل تغییرات فنی، انقضاء مهلت و سقوط تعهد بر اثر قوه قاهره در بستر معین سراغ خواسته بدل (پرداخت معادل ارزش) میروم.
برای مدیریت اختلاف درباره خسارت، درج وجه التزام نیز مفید است و قانون مدنی این ابزار را صریحا شناسایی کرده است.
من معمولا در معاملات رمزارزی، وجه التزام را ارزش ریالی روزِ سررسیدِ تعهد بر مبنای میانگین نرخ در صرافیهای معین یا مقدار ثابت ریالی تعریف میکنم تا هم امکان اجرا فراهم باشد و هم نزاع کارشناسی به حداقل برسد.
علاوه بر آن، برای پذیرش ادله در دادگاه، باید نشان دهیم که قرارداد الکترونیکی از حیث نوشتار و امضا معتبر است.
از نظر راهبردی، من در دادخواست الزام، همه عناصر تحویل را دقیق صورتبندی میکنم: نوع دارایی، شبکه و استاندارد، آدرس مقصد و معیار تحقق تحویل (تعداد تایید). همچنین بدلِ اجرا و وجه التزام را به عنوان خواستههای بدیل یا تبعی میآورم تا اگر اجرای عین ممکن نشد، دادگاه در همان پرونده تکلیف جبران را روشن کند.
در کنار اینها، برای جلوگیری از انتقال داراییهای موضوع دعوا، در موارد مقتضی تقاضای دستور موقت نیز مطرح میشود تا مانع از برهم خوردن تعادل دعاوی شویم.
نقش شرط داوری و حل و فصل اختلافات دیجیتالی
اختلافات رمزارزی غالبا تکنیکی و زمانحساساند. تجربهام نشان داده شرط داوری دقیق و هوشمندانه، بهترین راهِ حل اختلافات این حوزه است؛ چون داور متخصص هم زبان فنی را میفهمد و هم میتواند با تکیه بر ادله الکترونیکی، رایی سریع و کارآمد صادر کند.
مبنای قانونی ارجاع اختلاف به داوری روشن است و من متن ماده محوری را نقل میکنم: ماده ۴۵۴ قانون آیین دادرسی دادگاههای عمومی و انقلاب در امور مدنی: کلیه اشخاصی که اهلیت اقامه دعوی دارند میتوانند با تراضی یکدیگر منازعه و اختلاف خود را به داوری یک یا چند نفر ارجاع دهند.
به استناد این ماده، درج شرط داوری در قرارداد رمزارزی کاملا مجاز است. برای آن که داوری، واقعا پاسخگو باشد، من اجزای زیر را در بند داوری میگنجانم: تعیین قانون حاکم و زبان داوری، انتخاب موسسه داوری یا داور(ان) متخصص در فناوریهای زنجیره بلوکی، تصریح به ارائه الکترونیکی ادله و اینکه خروجی کاوشگر بلاکچین، شناسه تراکنش، لاگهای سامانه و گزارش کارشناسی فناوری اطلاعات به عنوان دلیل قابل استناد پذیرفته است، پیشبینی داوری سریع برای اقدامات موقت و امکان دستور موقت از داور جهت منع انتقال دارایی در معرض اختلاف.
هنگام نگارش شرط داوری، به اجرایی بودن رای نیز میاندیشم؛ یعنی موسسه یا مرجعی را برمیگزینم که امکان صدور رای قابل اجرا در ایران را فراهم کند و بند اسقاط حق اعتراض در حدود مقرر قانون را با دقت مینویسم تا روند، فرسایشی نشود.
اگر طرفین بر داوری نهادی توافق کنند که آییننامه روشنی برای پذیرش ادله الکترونیکی دارد، مسیر اثبات در اختلافات رمزارزی کوتاهتر خواهد شد.
در یک کلام، قراردادهای رمزارزی هرگاه بر شانههای اصول عمومی قانون مدنی بنشینند، ارکان صحت را دقیق پاس بدارند، شکل الکترونیکی خود را مطابق قانون تجارت الکترونیکی سامان دهند، ضمانتاجراهای روشنی برای نقض (از جمله وجهالتزام) پیشبینی کنند و مسیر حل اختلاف را با داوری تخصصی کوتاه سازند، در محک دادرسی نیز میایستند و امنیت حقوقی طرفین را تضمین میکنند.
ابعاد مالیاتی و اقتصادی ارز دیجیتال در ایران
در این بخش از منظر یک وکیل دادگستری، به پرسشهای عملی شما درباره بار مالیاتی معاملات رمزارزی، دشواریهای حاکمیتی در ردیابی تراکنشهای زنجیره بلوکی و نسبت این پدیده با مقررات ارزی و عنوان قاچاق ارز میپردازم.
آیا معاملات ارز دیجیتال مشمول مالیات میشوند؟
من در مشاوره حقوقی جرایم اینترنتی به یک قاعده ساده و محکم تکیه میکنم: در حقوق مالیاتی ایران اصل بر شمول مالیات نسبت به درآمد و عایدی است مگر آنکه قانون، تصریح به معافیت کرده باشد.
در نتیجه، هر نوع انتفاع اقتصادی از رمزارز خواه سود ناشی از خرید و فروش، خواه کارمزد و خدمات مرتبط، خواه استخراج سازمانیافته میتواند در یکی از پایههای مالیاتی بنشیند؛ مهم این است که ماهیت اقتصادی واقعی فعالیت درست صورتبندی شود.
اگر شخص حقیقی بهطور حرفهای خرید و فروش انجام میدهد، درآمد او در چارچوب مقررات مشاغل و تکالیف ثبت و اظهار میگنجد.
اگر شخص حقوقی فعالیت تجاری یا خدماتیِ مرتبط دارد، عایدی او در صورتهای مالی و اظهارنامه سالانه انعکاس مییابد. در مدلهای سرمایهگذاری نیز تبدیل دارایی به نقد یا تحقق سود، نقطهای است که معمولا بحث شمول مالیات جدی میشود.
با اینهمه، خلا قانون خاص در حوزه رمزارز ایجاب میکند که مستندسازی دقیقتری انجام دهید: تاریخ هر تراکنش، ارزش ریالی معادل در همان تاریخ (بر مبنای معیار توافقشده و قابل اثبات)، منبع وجوه، و ارتباط هر ورودی و خروجی با کسب و کار یا سرمایهگذاری.
این شفافیت هم ریسک برچسبزنی نادرست را کم میکند و هم در مقام اختلاف با مرجع مالیاتی دست شما را پر میگذارد. بهطور عملی، من برای موکلان دفترچه ارزشگذاری تعریف میکنم تا نرخهای مبنا، صرافیهای مرجع و روش محاسبه همیشگی باشد و هر سال با همان منطق اظهار شود.
چالش دولت در شناسایی تراکنشهای دیجیتال
زنجیرههای عمومی در ظاهر شفافاند، اما شفافیت آدرس به تنهایی معادل شناخت هویت نیست. حاکمیت برای اتصال آدرسها به اشخاصِ دنیای واقعی ناگزیر از اتکا به نقاط تماس متمرکز است: صرافیهای داخلی، درگاههای تبدیل ریال/رمزارز، بانکها و ارائهدهندگان خدمات پرداخت.
از همین رو، هر جا پای ریال یا ارز رسمی به میان میآید، امکان ردیابی و تطبیق دادهها افزایش مییابد. در سطح حقوقی، پذیرش دادهپیام به عنوان دلیل، ابزار کارآمدی برای گردآوری و استناد به لاگها و خروجی اکسپلوررهاست:
ماده ۲ قانون تجارت الکترونیکی: دادهپیام: هر نمادی از واقعه، اطلاعات یا مفهوم است که با وسایل الکترونیکی، نوری و فناوریهای جدید اطلاعات تولید، ارسال، دریافت، ذخیره یا پردازش میشود.
از سوی دیگر، کسب و کارهای رمزارزی اگر بدون فرایندهای حداقلیِ شناخت مشتری و پایش تراکنش فعالیت کنند، خود را در معرض اتهام تسهیل پولشویی قرار میدهند.
از منظر دفاعی، هرچه شما به عنوان فعال اقتصادی زودتر و شفافتر زنجیره اسناد، منبع وجوه و منطق تجاری تراکنشها را مستند کنید، احتمال برداشت ناصحیح و انتساب عناوین کیفری کاهش مییابد.
ارتباط ارز دیجیتال با قاچاق ارز و قوانین ارزی
از آنجا که رمزارز پول قانونی ایران نیست، به کارگیری آن بهجای ابزار پرداخت رسمی در داخل کشور با قواعد آمره پولی و بانکی تعارض پیدا میکند؛ اما هر تبدیل یا جابهجایی برونمرزی نیز لزوما قاچاق ارز نیست.
معیار، پیوند عملی تراکنش رمزارزی با نظام ارزی و جابهجایی ارز رسمی است. اگر رمزارز تنها به عنوان مال موضوع قرارداد خصوصی بین دو شخص مبادله شود، تحلیل، مدنی است.
اما هر جا رمزارز واسطه دور زدن قواعد انتقال ارز، خروج سرمایه بدون رعایت ضوابط یا تسویه حوالههای ارزی شود، خطر تفسیر ذیل عنوانهای ارزی بالا میرود.
در چنین سناریوهایی من در قراردادها قید میکنم که این توافق جایگزین ابزار پرداخت رسمی نیست، طرفین ملتزم به رعایت الزامات ارزیاند و هرگونه تبدیل/انتقال برونمرزی منوط به مقررات حاکم است. این قید ساده در روز رسیدگی، مرز میان معامله مشروع و رفتار خلاف نظم عمومی را روشنتر میکند.
امنیت و حمایتهای حقوقی در حوزه ارز دیجیتال
در این بخش ابعاد حمایتی و امنیتی فعالیت رمزارزی را میگشایم: پلتفرمها و متولیان کیفپول چه تکالیفی دارند، در صورت هک یا کلاهبرداری چه دعاوی در دسترس شماست و کدام قوانین ستون حقوقیِ اثبات و پیگرد را تشکیل میدهند.
مسئولیت پلتفرمها و کیف پولهای دیجیتال در حفظ امنیت
رابطه کاربر با صرافی داخلی یا متولی کیفپول، پیش از هر چیز یک رابطه قراردادی است و معیار قضاوت درباره مسئولیت، استاندارد مراقبت توافقشده و عرف صنعت خواهد بود.
اگر دارایی شما نزد یک کیفپول حضانتی نگهداری میشود، متولی باید مجموعهای از تعهدات قابل سنجش را اجرا کند: کنترل دسترسی، تفکیک دارایی کاربران از دارایی شرکت، سیاست پشتیبانگیری، مدیریت کلیدها، برنامه پاسخگویی به رخداد و گزارشدهی. نقض این تکالیف، حتی بدون سوءنیت، میتواند موجب ضمان مدنی شود.
در کنار مسئولیت مدنی، اگر تلف دارایی ناشی از نفوذ غیرمجاز، دستکاری سامانه یا فریب رایانهای باشد، مسیر کیفری نیز فعال میشود.
از منظر قراردادی، من همیشه در شرایط استفاده و قرارداد حضانتی بندهای صریحی درباره سطح امنیت، فرآیند پاسخگویی به رخداد، بیمه مسئولیت سایبری، معیار تحویل (تعداد تایید شبکه) و ادله قابل استناد میگنجانم تا در روز اختلاف، حدّ مسئولیت و ساز و کار جبران روشن باشد.
دعاوی مربوط به هک، کلاهبرداری اینترنتی و از دست رفتن داراییها
در عمل سه مسیر دعوایی را همزمان یا بهترتیب پیش میبرم: شکایت کیفری برای توقیف ادله و پیگرد مرتکب، دعوای مدنی برای استرداد عین یا قیمت، و تقاضای دستور موقت برای جلوگیری از انتقال بعدی دارایی. رکن مشترک موفقیت در هر سه مسیر ادله دیجیتالِ پاک و کامل است: هش و شناسه تراکنشها، خروجی اکسپلورر زنجیره، لاگهای ورود و آیپیهای ثبتشده، مکاتبات با پشتیبانی صرافی، و اسکرینکستهای زمان وقوع.
اگر رفتار مرتکب متضمن فریب در بستر الکترونیک باشد مانند صفحات جعلی ورود، درگاههای تقلبی یا پیامهای فیشینگ علاوه بر مواد ۱ و ۱۳ قانون جرایم رایانهای، به این نص نیز استناد میکنم: ماده ۶۷ قانون تجارت الکترونیکی: هرکس در بستر مبادلات الکترونیکی با سوءاستفاده یا استفاده غیرمجاز از دادهپیام، برنامهها و سیستمهای رایانهای و وسایل مخابراتی، دیگران را بفریبد و از این طریق برای خود یا دیگری وجوه، اموال یا امتیازات مالی تحصیل کند، در حکم کلاهبردار محسوب و به مجازات مقرر در قوانین مربوط محکوم میشود.
در جبهه مدنی، اگر استرداد عین ممکن نباشد، مطالبه قیمت با تکیه بر ماده ۳۲۸ قانون مدنی (که متن کامل آن را بالا آوردم) طرح میشود و معیار قیمتگذاری را حسب اوضاع پرونده (زمان تلف یا زمان کارشناسی) در دادخواست مشخص میکنم.
نقش قانون تجارت الکترونیک و قانون جرایم
پایه حقوقی فعالیت رمزارزی در ایران از منظر شکل و اثبات بر قانون تجارت الکترونیکی استوار است و پایه حمایتیِ کیفری بر قانون جرایم رایانهای.
به اتکای مواد ۲، ۶ و ۷ قانون تجارت الکترونیکی، قراردادهای دیجیتال، رسیدهای الکترونیکی، هش تراکنشها و لاگهای سامانه در حکم نوشته و امضا تلقی میشوند و قابلیت استناد مییابند. به اتکای مواد ۱ و ۱۳ قانون جرایم رایانهای، هر دسترسی و تحصیل مال غیر از طریق مداخله در سامانهها، عنوان مجرمانه میگیرد و پاسخ کیفری دارد.
اگر گردشها در خدمت پنهان کردن منشا نامشروع باشد، قانون مبارزه با پولشویی نیز بهسرعت فعال میشود و تعریف جرم را همانطور که متن کامل ماده ۲ آن را در بخش پیشین آوردم تمام میکند.
برای آنکه این چارچوبها در عمل کار کنند، من به موکلان دو توصیه راهبردی دارم: نخست، قراردادهای خدمات رمزارزی (حضانتی/غیرحضانتی، میزبانی، کارگزاری) را با تعریف استاندارد مراقبت، ساز و کار پاسخگویی به رخداد، بیمه مسئولیت، معیار تحویل و ادله قابل استناد بنویسید تا روز اختلاف، مسیر مسئولیت روشن باشد. دوم، در همه تعاملات، زنجیره اسناد را منظم و یکپارچه نگه دارید؛ همان چیزی که در دفاع کیفری و مطالبه حقوق مدنی، تفاوت میان ادعای موفق و ادعای ناکام را رقم میزند.