ابطال قرارداد، در معنای دقیق حقوقی، مسیری است برای بی‌اثر کردن تعهداتی که از ابتدا بر پایه‌ای معیوب شکل گرفته‌اند یا به دلیل فقدان یکی از ارکان اساسی، هیچ‌گاه به عقد صحیح بدل نشده‌اند. در این نوشته روشن می‌کنم تفاوت بطلان، عدم نفوذ، فسخ و انفساخ چیست، در چه فروضی باید دعوای ابطال مطرح شود و نه فسخ، چه دادگاهی صالح به رسیدگی است، چه ادله و مستنداتی لازم دارید، و رای ابطال چه آثاری بر عوضین، منافع، خسارات و اشخاص ثالث می‌گذارد. از منظر یک وکیل دادگستری، سعی می‌کنم زبان رویه را با منطق قانون جمع کنم تا بدانید در عمل از کجا آغاز کنید و به کجا برسید.
دانستن این مسیر، سودی فراتر از یک پیروزی شکلی دارد. اگر تشخیص عنوان دعوا غلط باشد یا خواندگان مناسب طرف دعوا قرار نگیرند، نه تنها امکان صدور قرار رد دعوا یا عدم استماع وجود دارد، بلکه ممکن است فرصت‌های تامین خواسته از دست برود، اموال به ثالث منتقل شود و بازگرداندن وضعیت به حالت پیش از قرارداد دشوار گردد. بی‌اطلاعی از ظرایف آیین دادرسی و آثار ابطال، هزینه مالی و زمانی تحمیل می‌کند و گاهی سبب می‌شود پس از رای نیز در اجرای آثار آن، مانند استرداد وجوه، ابطال اسناد تبعی یا رفع بازداشت‌ها، با گره‌های تازه روبه‌رو شوید.
اگر می‌خواهید بدانید ابطال قرارداد دقیقا چگونه پیگیری می‌شود، از تشخیص درست عنوان و تنظیم خواسته‌های دقیق در دادخواست گرفته تا انتخاب راهبرد اثبات، تامین دلیل، درخواست‌های فوری برای جلوگیری از نقل و انتقال و نحوه مطالبه خسارات و منافع؛ با من تا انتهای این مقاله همراه بمانید تا تصویری عملی و روشن از مسیر پیش رو به دست آورید.
ابطال قرارداد چیست؟
در این بخش تصویری روشن و کاربردی از مفهوم ابطال قرارداد ارائه می‌کنم؛ از معنای دقیق حقوقی و جایگاه آن در نظام معاملات گرفته تا آثار و کارکرد عملی آن در دادرسی. خواهید دید که ابطال به چه معناست، چه زمانی باید به سراغ آن رفت، و چرا آگاهی از تفاوت آن با نهادهایی مانند فسخ و انحلال می‌تواند سرنوشت یک دعوا را تغییر دهد.
بررسی ابطال قرارداد
وقتی از ابطال قرارداد سخن می‌گویم، منظورم بی‌اثر کردن قراردادی است که از ابتدا با خلل جدی روبه‌رو بوده و به همین دلیل، شالوده حقوقی لازم برای تولید تعهد معتبر را نیافته است.
به بیان ساده، چنین عقدی یا به دلیل فقدان یکی از ارکان اساسی معامله هرگز به قرارداد صحیح تبدیل نشده، یا به سبب تعارض بنیادین با قانون از همان آغاز محکوم به بی‌اعتباری بوده است.
در دعاوی روزمره، ابطال را زمانی پی می‌گیرم که با قراردادهایی مواجه می‌شوم که روی کاغذ امضا شده‌اند اما یکی از ستون‌های چهارگانه صحت معامله در آن‌ها فرو ریخته است؛ جایی که قصد و رضای واقعی شکل نگرفته، اهلیت ناقص بوده، موضوع معامله مبهم یا غیرمشروع است، یا جهت صراحتا به امر نامشروع پیوند خورده است.
اینکه ابطال را نابسامانی اولیه یک قرارداد بدانیم، به من کمک می‌کند در استراتژی دادرسی مسیر را درست انتخاب کنم. ابطال با خود، آثار قهقرایی می‌آورد؛ یعنی نتیجه عملی آن چنین تصویر می‌شود که گویی قرارداد اصلا به دنیا نیامده است.
از این رو هر آنچه بر پایه آن به طرفین منتقل شده، باید به حالت پیشین بازگردد. در عمل، این بازگشت وضعیت شامل استرداد عوضین، بی‌اعتباری اسناد تبعی، و گاه جبران منافع و هزینه‌هایی است که یکی از طرفین بر اساس قرارداد انجام داده است.
اگر فروشنده ثمن را گرفته و مبیع را تحویل نداده باشد، با ابطال، دریافت ثمن فاقد مبنای حقوقی تلقی می‌شود و الزام به استرداد شکل می‌گیرد. اگر مبیع به ثالث منتقل شده یا در رهن قرار گرفته باشد، برای بازگرداندن اثرات، ناچارم به سراغ دعاوی تبعی مانند ابطال اسناد رسمی یا ابطال عملیات اجرایی ناشی از آن سند بروم تا زنجیره آثار نیز از میان برداشته شود.
در طرح چنین دعوایی، نخستین وظیفه مشاوره حقوقی قرارداد تشخیص دقیق مبناست. آیا مشکل قرارداد از سنخ فقدان قصد انشاء است یا اختلال در رضا به سبب اکراه و فریب؟ آیا مشکل در اهلیت یکی از متعاملین نهفته است، یا عیب کار در موضوعی است که مالیت ندارد، غیرقابل تسلیم است یا مبهم و غیرقابل تعیین باقی مانده؟ هر پاسخ، مسیر ادله را تغییر می‌دهد.
اگر مسئله، جهت نامشروعی است که صراحتا در تنظیم قرارداد درج شده، سند خود بهترین دلیل من است. اگر ابهام موضوع یا غرر مطرح باشد، ناگزیرم با تکیه بر مفاد قرارداد، مذاکرات مقدماتی و عرف مسلط بر آن نوع معامله، دادگاه را قانع کنم که علم متعاملین به اوصاف اساسی موضوع حاصل نشده است.
از منظر عملی، ابطال تنها یک حکم بر صفحه رای نیست؛ برنامه اقدام اجرایی می‌خواهد. در پرونده‌هایی که احتمال نقل و انتقال موضوع معامله یا تبانی میان طرف قرارداد و اشخاص ثالث می‌رود، پیش از ورود در ماهیت به سراغ دستور موقت یا تامین خواسته می‌روم تا دارایی محل نزاع از دسترس حقوقی خارج نشود.
در دعاوی مربوط به اموال غیرمنقول، گاهی لازم است همزمان با دعوای ابطال، دعوای ابطال سند رسمی نیز مطرح شود تا اثر رای، در سیستم ثبت اسناد منعکس گردد. این هماهنگی حقوقی، تضمین می‌کند اثر ابطال صرفا نظری نباشد و در دنیای بیرون نیز به ترمیم وضعیت حقوقی بیانجامد.
در تبیین دقیق‌تر، باید به تفاوت میان بطلان و عدم نفوذ اشاره کنم، هرچند بحث تفصیلی آن در بخش بعد خواهد آمد. در معاملات فضولی، قرارداد از ابتدا بی‌اثر نیست؛ در حالت تعلیقی به سر میبرد و با اجازه مالک نافذ می‌شود. اما در ابطال، شکست از همان آغاز رخ داده و اجازه یا تراضی بعدی نمی‌تواند آن را زنده کند. همین تمایز در عمل مهم است، زیرا در عدم نفوذ، راهی برای تنفیذ و حفظ معامله وجود دارد، ولی در بطلان، تنها راه، بازگشت به نقطه صفر است.
تفاوت ابطال، فسخ و انحلال قرارداد
بارها دیده‌ام که عنوان نادرست دعوا، سرنوشت پرونده را تغییر داده است. میان ابطال، فسخ و انحلال فاصله‌ای ظریف اما تعیین‌کننده وجود دارد که اگر در ابتدا به‌درستی درک نشود، شاید سال‌ها زمان و هزینه بر باد رود.
- ابطال همان‌گونه که گفته شد، بی‌اعتبار دانستن عقد از ابتداست؛ یعنی دادگاه می‌پذیرد که از همان لحظه امضاء، قرارداد بر پایه‌ای معیوب بنا شده و قابلیت ایجاد تعهد معتبر را نداشته است. آثار این رویکرد قهقرایی است و انحلال، در همان نقطه آغاز فرض می‌شود. به همین دلیل، دعوی استرداد عوضین و زایل کردن اسناد تبعی، لازمه طبیعی آن خواهد بود.
- فسخ، ماهیتی متفاوت دارد. در فسخ، عقدی صحیح و نافذ به‌وجود آمده و در طول حیات خود معتبر بوده است؛ اما به تکیه بر یکی از خیارات یا شرط‌های قراردادی، ذی‌نفع می‌تواند آن را برهم زند. در ادبیات حقوقی، درباره اثر فسخ بر گذشته اختلاف‌نظر وجود دارد، ولی در عمل، بیشتر با نوعی بازگشت وضعیت مواجهیم که شباهت‌هایی با بطلان پیدا می‌کند. با این همه، مبنای فسخ بر اراده صاحب خیار است و نه بر عیب ذاتی عقد. در نتیجه، امکان اسقاط آن، جایگزینی آن با وجه التزام یا تبدیل آن به حق مطالبه خسارت در صورت عدم امکان بازگشت عین، در مهندسی قراردادی و راهبرد دادرسی جای خاصی پیدا می‌کند.
- انحلال به معنای عام، چتری است که دو مسیر را در خود جای می‌دهد: یکی فسخ به اراده دارنده حق، و دیگری انفساخ که به حکم قانون یا شرط فاسخ، خود به خود وقوع می‌یابد. در انفساخ، حادثه‌ای بیرون از اراده طرفین یا تحقق شرطی که از قبل پیش‌بینی شده، عمر قرارداد را پایان می‌دهد؛ مانند تلف مبیع پیش از قبض در موارد خاص، یا شرطی که مقرر می‌کند در صورت تحقق واقعه‌ای خاص، قرارداد خود به خود منحل شود. در چنین حالتی، نقطه ثقل دعوا بر واقعه ایجادکننده انفساخ قرار می‌گیرد، نه بر وجود عیب اولیه یا اختیار ارادی یکی از طرفین.
این تفکیک‌ها در عمل آثاری عینی دارند. اگر عنوان درست دعوا ابطال باشد اما خواسته به شکل فسخ طرح شود، دادگاه ممکن است با این استدلال که خیار یا شرط فاسخی ارائه نشده، دعوا را نپذیرد. یا اگر دعوایی با عنوان ابطال طرح شده اما دلایل، صرفا به سمت اثبات تحقق شرط فاسخ می‌رود، قاضی ممکن است به دلیل عدم تطابق عنوان و مبنا، رای مساعد صادر نکند.
حتی در مرحله اجرا، اگر بر رای ابطال، دعوای ابطال سند رسمی یا اعتراض به عملیات ثبتی سوار نشود، آثار رویه‌ای و ثبتی قرارداد باقی می‌ماند و رای در مقام عمل خنثی می‌شود.
در کنار اینها، یادآوری عدم نفوذ کمک می‌کند تا تصویر کامل شود. معامله فضولی یا معامله واقع‌شده در حالت اکراه خاص، ممکن است در وضعیت تعلیقی قرار گیرد؛ یعنی نه باطل است و نه صحیح و نافذ، بلکه انتظار اجازه دارد.
اگر مالک اجازه داد، عقد به گذشته خود قوام می‌یابد؛ و اگر اجازه نداد، به بطلان می‌انجامد. این مرز ظریف در طرح دعوا و تنظیم خواسته بسیار موثر است؛ زیرا در عدم نفوذ، می‌توان به جای درخواست ابطال، تمسک به عدم نفوذ و آثار خاص آن نمود و زمینه‌ای برای تنفیذ بعدی نیز باقی گذاشت.
از همین روست که در مشاوره حقوقی به موکل، پیش از هر چیز روی تشخیص دقیق عنوان توقف می‌کنم. عنوان درست، راه ادله را روشن می‌کند، سرنوشت هزینه دادرسی و تامین خواسته را تحت تاثیر قرار می‌دهد، و در نهایت، نقشه اجرای حکم را نیز از همان روز نخست ترسیم‌پذیر می‌سازد.
مبانی و مستندات قانونی ابطال قرارداد
در حقوق ایران، ستون فقرات بحث ابطال بر شرایط اساسی صحت معامله و قواعد مربوط به قصد، اهلیت، موضوع و جهت استوار است. در این بخش، متن کامل مواد اصلی قانون مدنی را که در عمل به آن‌ها استناد می‌کنم نقل می‌نمایم.
ماده ۱۹۰ قانون مدنی: برای صحت هر معامله شرایط ذیل اساسی است:
- قصد طرفین و رضای آن‌ها.
- اهلیت طرفین.
- موضوع معین که مورد معامله باشد.
- مشروعیت جهت معامله.
ماده ۱۹۱ قانون مدنی: عقد محقق می‌شود به قصد انشاء به شرط مقرون بودن به چیزی که دلالت بر قصد کند.
ماده ۲۱۴ قانون مدنی: مورد معامله باید مال یا عملی باشد که هر یک از متعاملین تعهد تسلیم یا ایفای آن را می‌کند.
ماده ۲۱۵ قانون مدنی: مورد معامله باید مالیت داشته و متضمن منفعت عقلایی مشروع باشد.
ماده ۲۱۶ قانون مدنی: مورد معامله باید مبهم نباشد، مگر در موارد خاصه که علم اجمالی به آن کافی است.
ماده ۲۱۷ قانون مدنی: در معامله لازم نیست که جهت آن تصریح شود؛ ولی اگر تصریح شده باشد باید مشروع باشد و الا معامله باطل است.
برای تبیین جایگاه عدم نفوذ که در تفکیک از ابطال اهمیت عملی دارد، به قواعد معاملات فضولی اشاره می‌کنم:
ماده ۲۴۷ قانون مدنی: معامله به مال غیر، جز به عنوان ولایت یا وصایت یا وکالت، نافذ نیست؛ ولو اینکه صاحب مال به آن راضی باشد.
ماده ۲۴۸ قانون مدنی: در معامله فضولی، نفوذ معامله موقوف به اجازه مالک است.
و برای بیان اثر بطلان در عقد بیع، متن موجز و راهبردی ماده ۳۶۵ قانون مدنی را می‌آورم:
ماده ۳۶۵ قانون مدنی: بیع فاسد اثری در تملک ندارد.
این مواد خطوط کلی تحلیل را فراهم می‌آورند. وقتی در قرارداد، قصد انشاء شکل نگرفته یا رضای طرفین به دلیل اکراه و فریب مصنوعی بوده است، از منظر ماده ۱۹۱، آنچه روی کاغذ آمده به ظهور حقوقی دلخواه نمی‌رسد.
اگر یکی از طرفین فاقد اهلیت بوده باشد، به ستون دوم ماده ۱۹۰ برمی‌خوریم و نقص، چنان بنیادین است که قرارداد بر آن استوار نمی‌ماند.
موضوع معامله نیز اگر مالیت نداشته باشد یا منفعت عقلایی مشروعی در آن دیده نشود، یا آن‌قدر مبهم باشد که عرف نتواند حدود و ثغور آن را تعیین کند، به مواد ۲۱۴ تا ۲۱۶ ارجاع می‌دهم تا روشن شود چرا عقد به ابطال می‌انجامد. و اگر جهت صراحتا در قرارداد تصریح شده و آن جهت نامشروع باشد، ماده ۲۱۷ تکلیف را روشن می‌کند.
در مقام دفاع یا تعقیب دعوا، گاهی با استدلالی روبه‌رو می‌شوم که می‌کوشد اجازه بعدی یا رضایت لاحق را به عنوان راه نجات قرارداد مطرح کند.
اینجاست که قواعد معاملات فضولی به ما می‌فهماند اجازه بعدی تنها در قلمرو عدم نفوذ عمل می‌کند، نه در قلمرو بطلان. اگر از ابتدا عقد به دلیل فقدان یکی از شروط اساسی یا تعارض با قوانین آمره باطل بوده، هیچ اجازه یا توافقی در آینده نمی‌تواند آن را زنده کند.
ماده ۲۴۷ با صراحت می‌گوید که نفوذ قرارداد بر مال غیر، موقوف به داشتن نمایندگی است و بدون آن، قرارداد نافذ نیست؛ و ماده ۲۴۸ این تعلیق را به صورت نیاز به اجازه مالک ترسیم می‌کند. این چارچوب ذهنی، در تفکیک ابطال از عدم نفوذ در استدلالات دادگاه نقش کلیدی دارد.
در پرونده‌های بیع، استناد به ماده ۳۶۵ به من اجازه می‌دهد اثر بطلان را در قالبی ملموس بیان کنم: بیع فاسد اثری در تملک ندارد.
از این عبارت کوتاه، نتایج عملی مهمی می‌گیرم. اگر مالکیت منتقل نشده، هر تصرف بعدی بر پایه آن بی‌مبناست و باید از میان برداشته شود. این گزاره، راه را برای طرح دعوای ابطال اسناد رسمی ناشی از عقد باطل، مطالبه منافع و رفع ید باز می‌کند.
اگر قرارداد باطل بوده اما یکی از طرفین مالی دریافت کرده، تعهد به استرداد در قالب دارا شدن بلاجهت نیز قابل تحلیل است تا حفره‌های احتمالی در طرح خواسته‌ها پر شود و مسیر اجرا هموار گردد.
از حیث سیاست قضایی، استناد به این مواد به من امکان می‌دهد به جای فرو رفتن در زیاده‌گویی‌های بی‌ثمر، بر عناصر حیاتی تمرکز کنم: قصد واقعی، اهلیت، موضوع روشن و مشروع، و جهت صریح و مشروع.
هرگاه یکی از این ارکان به درستی اثبات شود که مفقود بوده یا به صورت جدی مخدوش شده، ابطال به عنوان راه‌حل حقوقی منطبق با قانون مدنی در دسترس قرار می‌گیرد. در گام بعد، با طراحی خواسته‌های تبعی و تدابیر تامینی، مراقبت می‌کنم تا رای، صرفا در صفحه کاغذ نماند و در جهان خارج نیز اثر خود را بگذارد.
شرایط ابطال قرارداد
در این بخش، چارچوب عملی شرایطی را که یک قرارداد را در معرض بطلان یا دست‌کم عدم نفوذ قرار می‌دهد، از منظر دادرسی و استدلال حقوقی توضیح می‌دهم.
فقدان قصد و رضای طرفین
وقتی می‌گویم قصد رکن قرارداد است، ترجمه ساده‌اش این است که طرفین واقعا بخواهند تعهدی حقوقی را ایجاد کنند و این خواستن با مظهر قابل استنادی همراه باشد.
در معامله صوری، اراده‌ای برای ایجاد اثر حقوقی در پسِ الفاظ و امضاها وجود ندارد؛ نتیجه طبیعی چنین وضعی، بطلان از ابتداست. نقطه قوت این تحلیل، اتکای مستقیم آن به مواد ۱۹۰ و ۱۹۱ است؛ ولی در عمل، بار اصلی کار بر دوش ادله می‌افتد.
برای اثبات صوری بودن، به سراغ قرائن می‌روم: تقارن زمانی قرارداد با مطالبه طلبکاران، نبود جریان واقعی وجوه، مغایرت شدید قیمت با ارزش عرفی، اقرارهای غیرمستقیم در مکاتبات، و حتی تناقض‌های رفتاری پس از امضا. شهادت مطلعین، گزارش کارشناسی حسابداری در ردیابی گردش مالی، و تعارض آشکار میان متن قرارداد و واقعیت تجاری رابطه، ابزارهای رایج من است. هدف ساده است: به قاضی نشان دهم که سند، نقاب است و نه قرارداد.
اکراه، داستان دیگری دارد. مطابق ماده ۱۹۹ و مقررات تکمیلی ۲۰۲ تا ۲۰۹، رضایی که زیر فشار تهدید پدید آمده، آن رضای آزاد و مختارِ مورد نظر قانونگذار نیست. اثر حقوقی اکراه در حقوق ایران، عدم نفوذ است؛ یعنی عقد معلق بر رضای بعدیِ طرفِ مُکرَه می‌ماند. در پرونده‌های اکراهی، باید از همان ابتدا میان فقدان قصد و اختلال در رضا تفکیک کنم. اگر فشار به حدی بوده که شخص حتی قصد انشاء را از دست داده، راه به سمت بطلان می‌رود؛ اما غالبا اثبات می‌کنم که قصد ظاهری تحت تهدیدی جدی شکل گرفته و معامله غیرنافذ است، مگر آنکه پس از رفع اکراه، صریحا یا ضمنا تنفیذ شده باشد.
ادله اکراه، بیش از هر چیز در جنسیت تهدید، تناسب آن با وضعیت شخصی مُکرَه، و رابطه سببیت میان تهدید و اقدام حقوقی سنجیده می‌شود؛ درست همان معیارهایی که قانونگذار در مواد ۲۰۲ تا ۲۰۵ به آن‌ها توجه داده است.
پیامد عملی این جمع‌بندی در خواسته دادخواست منعکس می‌شود: اگر قرائن بر صوری بودن دلالت کنند، ابطال را می‌خواهم؛ اگر دلایل، اکراه را نشان دهند و اثری از تنفیذ لاحق نباشد، اعلام عدم نفوذ و بی‌اعتباری آثار معامله را پی می‌گیرم و در کنار آن، حسب مورد، ابطال اسناد تبعی یا استرداد عوضین را نیز مطالبه می‌کنم.
در هر دو وضعیت، مدیریت ریسک انتقال اموال موضوع قرارداد، بخش جدایی‌ناپذیر راهبرد است. دستور موقت برای منع نقل و انتقال، تامین خواسته بر وجوه دریافتی، و در پرونده‌های غیرمنقول، هم‌زمان‌سازی دعوای ماهوی با دعوای ابطال سند رسمی، تضمین می‌کند که اثبات صوری بودن یا اکراه، به سرعت در جهان خارج اثر بگذارد.
این تمهیدات اگر به‌موقع اتخاذ نشوند، حتی رای به نفع شما ممکن است در اجرای آثار، گرفتار انتقال به ثالث یا عملیات ثبتیِ پیش‌دستانه طرف مقابل شود.
فقدان اهلیت
اهلیت در قرارداد، ستون دوم ماده ۱۹۰ و هسته مواد ۲۱۰ تا ۲۱۳ است؛ اما بعد واقعی آن در دادرسی با ماده ۱۲۰۷ و مقررات فصل محجورین روشن‌تر می‌شود. منطق ساده است: صغیر، مجنون و غیررشید (سفیه) در دایره‌های متفاوتی از عدم توانایی برای تصرفات مالی قرار می‌گیرند و آثار اعمالشان نیز متفاوت است.
در مقام طرح یا دفاع از دعوای ابطال، نخستین گام، تعیین نوع حجر است؛ زیرا در جنون، اصل بر بطلان مطلق معاملات است و ولیّ یا قیم فقط می‌تواند به نمایندگی و با رعایت مصلحت، معامله را واقع سازد.
در سفه، دامنه عدم نفوذ به تصرفات مالی محدود است و در امور غیرمالی، آثار متفاوت خواهد بود. در صغر، قاعده عمومی، بطلان اعمال مستقل است مگر آنکه ولیّ یا وصی به نمایندگی اقدام کند یا مورد از اعمال صغیر ممیز با اذن ولی باشد که آثار خاص خود را دارد. این تفکیک‌ها، مستقیم بر عنوان دعوا و نتیجه آن اثر می‌گذارند.
در اثبات حجر، ابزار من بسته به نوع ادعا متفاوت است. برای جنون، نظریه پزشکی قانونی و سوابق قضاییِ مربوط به صدور حکم حجر یا نصب قیم، اهمیت بنیادین دارد.
برای سفه، رویکرد دادگاه‌ها بر ارزیابی رفتار مالی شخص، سابقه سلب یا محدودیت حق تصرف، و قرائن آشکار بر عدم رشد مالی است؛ جایی که گزارش کارشناسی درباره معاملات متعارض با مصلحت، می‌تواند تعیین‌کننده باشد.
در صغر، سند هویتی و گواهی ولادت کفایت می‌کند و اگر ادعای بلوغ یا رشد زودتر از حد متعارف مطرح باشد، نوبت به ادله موضوعی یا احراز رشد از سوی دادگاه می‌رسد.
نتیجه عملی فقدان اهلیت، در بسیاری موارد، بی‌اعتباری قرارداد از اساس یا عدم نفوذ تا اجازه ولیّ یا قیم است. اینجا نیز تدابیر اجرایی مهم‌اند. اگر طرف مقابل به استناد قرارداد، اقدام به انتقال اموال کرده یا سند رسمی گرفته باشد، باید در کنار دعوای ابطال یا اعلام عدم نفوذ، ابطال اسناد ثبتی و توقف عملیات اجرایی را توامان بخواهم.
در مقام دفاع، اگر موکل من طرفی است که به حجر طرف مقابل آگاهی نداشته و معامله متعارف را با حسن نیت انجام داده، می‌کوشم اثبات کنم که حداقل در محدوده معاملات روزمره و کم‌خطر، عرفا به رشد ظاهری اعتماد شده و آثار قرارداد باید با اجازه لاحق یا جبران منصفانه سامان یابد؛ هرچند در قواعد امری مرتبط با جنون، میدان مانور محدود است.
یک ظرافت دیگر، نسبت میان حجر و مسئولیت جبرانی است. حتی اگر معامله به بطلان یا عدم نفوذ بینجامد، گاه هزینه‌ها و منافع ناشی از اجرای ناقص یا انتفاع یکی از طرفین بر مبنای قواعد دارا شدن بلاجهت و اتلاف و تسبیب قابل بازیابی است. این دعواها را کنار دعوای اصل ابطال می‌نشانم تا دادگاه در یک قاب، هم حکم به بی‌اعتباری بدهد و هم تکلیف عوضین و منافع را روشن کند.
نامشروع بودن جهت معامله
جهت در منطق ماده ۲۱۷، موتور محرک درونی عقد است. قانونگذار تصریح کرده که ذکر جهت در قرارداد لازم نیست، اما اگر تصریح شود باید مشروع باشد، وگرنه عقد باطل است. از این حکم، دو مسیر استدلالی در عمل استفاده می‌کنم.
هرجا طرفین هدف نامشروع را در قرارداد نوشته‌اند مثلا پرداخت وجه برای دورزدن مزایده، تطمیع مامور یا پوشاندن منشا نامشروع مال قرارداد، به دلیل تصریح جهت نامشروع، باطل است و نیازی به کاوش بیرونی نیست.
آنجا که جهت تصریح نشده، اما قرائن قوی نشان می‌دهد که علت عمده تعهد، نامشروع بوده است. در این حالت، به کمک قاعده کلی حاکمیت اراده مقید به نظم عمومی و ملاحظات نظم عمومی و اخلاق حسنه می‌کوشم ثابت کنم که عقد، پوششی برای هدف نامشروع بوده و باید بی‌اثر شود.
در پرونده‌های واقعی، مصادیق فراوان‌اند: قرارداد مشاوره با حق‌الزحمه غیرمتعارف برای تسهیل امری که صراحتا ممنوع است، هدیه‌ای که در ازای عملی اداری وعده می‌شود، یا قرارداد صوری انتقال دارایی برای فرار از پرداخت دین.
در خط دفاع نیز گاهی باید نشان دهم که انگیزه شخصی یکی از طرفین حتی اگر اخلاقا ناپسند بوده به درجه جهت نامشروع نرسیده است؛ به ویژه وقتی نه در متن تصریحی هست و نه اشتراک اراده‌ای بر هدف غیرقانونی.
تفاوت میان نیت خصوصی و جهت معاملۀ مشترک در اینجا تعیین‌کننده است. اگر هدف غیرقانونی صرفا در ذهن یک طرف بوده و در قالب توافق مشترک ننشسته، ابزار ابطال به دشواری کار می‌کند.
در جمع‌آوری دلیل، مکاتبات، پیام‌ها، صورتجلسات داخلی، و حتی چیدمان زمانی اتفاقات (مانند هم‌زمانیِ عقد با اقدام مورد انتظار) تصویری به دادگاه می‌دهد که جهت نامشروع را از حد حدس فراتر میبرد.
البته در دعاوی‌ای که پای فساد اداری یا ارتکاب جرم در میان است، همواره باید میان ضرورت اثبات در دعوای حقوقی و خطرات کیفری دقت کنم. گاه مناسب‌تر است که مسیر کیفری پیش‌قدم شود تا دلیلی معتبر برای دعوای ابطال فراهم آید، یا دست‌کم ادله در قالب تامین دلیل با نظارت مرجع قضایی جمع‌آوری شود.
نامشروع بودن مورد معامله
اگر جهت موتور درونی است، موضوع بدنه عینی قرارداد است. مواد ۲۱۴ تا ۲۱۶ و نیز قواعد اختصاصی بیع و اجاره و سایر عقود، مدار روشن می‌دهند: موضوع باید مالیت، منفعت عقلایی مشروع و قابلیت تعیین و تسلیم داشته باشد.
هرجا این ویژگی‌ها مخدوش شود، قرارداد با خطر بطلان روبه‌روست. نمونه‌های عملی فراوان‌اند: معامله بر سر اموالی که ذاتا خارج از دادوستد هستند، انتقال مجوزها و حقوقی که قانونا غیرقابل‌انتقال‌اند، معامله بر سر عین مستثنیات ممنوع یا اموالی که مالکیتی بر آن‌ها متصور نیست، و حتی تعهد به انجام عملی که قانون آن را منع کرده است.
در دعاوی بیع، به ویژه مهم است که مواد اختصاصی این عقد را نیز در استدلال لحاظ کنم؛ از جمله قواعد مربوط به لازم‌الذکر بودن اوصاف اساسی و قابلیت تسلیم.
هرگاه موضوع، عملا قابل تسلیم نبوده یا به سبب تعلق حق عینی مقدم (مثلا توقیف قضایی قاطع یا خروج از مالکیت دولت) انتخاب شده باشد، ابطال دور از دسترس نیست. گاهی نیز موضوع از ابتدا وجود خارجی نداشته یا وجود آینده آن به گونه‌ای پیش‌بینی شده که عرفا نمی‌توان گفت مالیت و منفعت عقلایی مشروع احراز شده است.
در این‌گونه پرونده‌ها، کارشناس رسمی برای سنجش قابلیت تسلیم، ارزش معاملاتی و امکان انتفاع مشروع، نقش کلیدی دارد و نظریه او پل ارتباطی میان انتزاع حقوقی و واقعیت فیزیکیِ مال می‌شود.
دفاع رایج طرف مقابل، توسل به قصد مشترک و تکمیل قرارداد با عرف است: می‌گویند هر چند موضوع به روشنی توصیف نشده یا در برخی جنبه‌ها منع قانونی داشته، اما طرفین با علم به شرایط، به تعهدی معقول تن داده‌اند. من در پاسخ، به قواعد آمره و نظم عمومی برمی‌گردم و نشان می‌دهم که توافق خصوصی نمی‌تواند ممنوعیت قانونی را کنار بزند. هرجا منع قانونی روشن است، ماده ۱۰ راه نجاتی فراهم نمی‌کند.
در مقابل، اگر ایراد صرفا در حد نقص اطلاعاتی باشد که عرفا با ارجاع به استانداردها و مشخصات متداول قابل تکمیل است، مسیر ابطال بسته می‌شود و باید به سایر نهادها مانند خیار تخلف از وصف یا تفسیر قرارداد اندیشید.
نکته اجرایی مهم اینجاست که بطلان موضوعی، اثرات زنجیره‌ای دارد. اگر مالِ مورد معامله به ثالث منتقل شده یا بر آن رهن و توقیف برقرار گردیده، باید سلسله اسناد را هدف گرفت.
ترکیب خواسته‌ها از ابطال قرارداد پایه تا ابطال اسناد رسمی و رفع آثار ثبتی تصویر کامل‌تری از آنچه انتظار دارید به اجرای احکام می‌دهد و از بازگشت به دادگاه برای طرح دعاوی متوالی جلوگیری می‌کند.
غرری بودن یا ابهام در موضوع قرارداد
غرر، در زبان حقوقی ما، بر معاملاتی اطلاق می‌شود که به سبب جهالت یا خطر نامتعارف، از منطقِ عقلانی معاوضه خارج شده‌اند.
قانون مدنی گرچه صراحتا لفظ غرر را در فصل کلی معاملات به‌کار نمی‌برد، اما با مجموعه‌ای از قواعد، همان معنا را صورت‌بندی کرده است: موضوع باید معین، قابل تعیین و عاری از ابهامی باشد که به‌طور متعارف ریسک معامله را غیرقابل‌پذیرش می‌کند (ماده ۲۱۶). در بیع نیز الزام به معلوم بودن جنس، مقدار و وصف از قواعد شناخته‌شده است. بنابراین هرگاه قرارداد چنان مبهم باشد که عرف نتواند حدود آن را بر پایه قرائن و استانداردها پر کند، راه ابطال گشوده است.
در پرونده، کار دشوار، تفکیک ابهام مضر از اجمال قابل‌تحمل است. بسیاری از قراردادهای امروز، به جای تعیین عدد ثابت، از فرمول‌های شناور برای قیمت، زمان‌بندی تحویل یا کیفیت استفاده می‌کنند.
اگر فرمول‌ها به قدر کافی ارجاعات روشن داشته باشند مثلا به شاخص‌های رسمی، استانداردهای ملی، یا رویه‌های پذیرفته‌شده حرفه‌ای قرارداد از دام غرر می‌گریزد. اما هرجا فرمول‌ها به مفاهیم مبهم و قابل‌تعبیرهای متضاد ارجاع دهند، یا حلقه‌های ضروری تعیین منوط به توافق آتی باشد، دادگاه به سمت بی‌اعتباری گرایش پیدا می‌کند.
من در چنین مواردی، با استخراج سیر مذاکرات مقدماتی، پیوست‌های فنی، مکاتبات، و عرف تجاری حاکم بر صنعت مربوط، می‌کوشم نشان دهم که طرفین به معین بودن کافی رسیده بودند یا برعکس، عامدانه یا سهل‌انگارانه، معامله را در مهِ ابهام رها کردند.
غرر فقط در قیمت و مقدار رخ نمی‌دهد؛ در کیفیت نیز به همان اندازه حساس است. قرارداد تامین کالایی صنعتی با ذکر کیفیت مطلوب کارفرما بدون ارجاع به استاندارد، نمونه‌سازی، یا مشخصات فنی، به‌سادگی به اختلاف می‌انجامد و در صورت تشدید جهالت، واجد وصف غرری می‌شود. در پروژه‌های ساخت‌وساز، اگر نقشه‌ها و مشخصات اجرایی به‌موقع و کامل ارائه نشده باشد و پیمان صرفا با عناوین کلی و متعارض شکل گرفته باشد، بستر برای ابطال به دلیل ابهام فراهم است؛ هرچند گاهی راه‌حل دقیق‌تر، توسل به تفسیر قرارداد و تعیین تکالیف تکمیلی است. تفاوت این دو مسیر در ادله و نتیجه چشمگیر است و باید از همان آغاز، راهبرد مناسب انتخاب شود.
در مقام دفاع، اگر موکلِ من طرفی است که به‌دلیل ابهام متضرر شده، تلاش می‌کنم نشان دهم که ابهام، ساختاری و غیرقابل ترمیم بوده و نه صرفا اختلاف بر سر جزئیات تکمیل‌شدنی.
برعکس، اگر طرف مقابل می‌خواهد قرارداد را با چنگ زدن به ابهام‌ها بر هم بزند، ادله را حول قرائن تکمیلی و عرف متداول سامان می‌دهم تا دادگاه بپذیرد که قرارداد قابلیت اجرا دارد و باید به مسیر اجرای عین یا جبران خسارت برگردد و نه ابطال.
اگر به ابطال رسیدیم، تکلیف منافع و مخارج انجام‌شده باید روشن شود. به‌کارگیری قواعد دارا شدن بلاجهت و تفکیک منافع قابل انتساب اجازه می‌دهد که طرف بی‌تقصیر، هزینه‌های مفید را بازیابد و طرف منتفع، منافع تحصیل‌یافته را بازگرداند. در غیر این صورت، ابطال، خود به بی‌عدالتی دیگری تبدیل می‌شود.
تفاوت قرارداد باطل و قرارداد قابل ابطال
در این بخش می‌خواهم مرزهای مفهومی و عملی میان قرارداد باطل و آنچه در ادبیات روزمره به‌خطا قرارداد قابل ابطال نامیده می‌شود را روشن کنم. مقصودم این است که بدانید در حقوق ایران چه زمانی از بطلان مطلق سخن می‌گوییم و چه زمانی از وضعیتی حرف می‌زنیم که قرارداد هنوز زنده است، اما در معرض بی‌اعتبار شدن یا نفوذ یافتن قرار دارد.
قرارداد باطل و آثار آن
وقتی می‌گویم باطل، یعنی معامله از همان لحظه انعقاد، فاقد یکی از ارکان اساسی بوده یا با قاعده‌ای آمره تعارض داشته است؛ ازاین‌رو هیچ‌گاه توان ایجاد اثر حقوقی را در خود نداشته است.
چارچوب این تحلیل را پیش‌تر با ارجاع به مواد ۱۹۰ و ۱۹۱ و ۲۱۴ تا ۲۱۷ قانون مدنی گذاشته‌ام و اینجا فقط به زبان عمل توضیح می‌دهم که در دادگاه، بطلان چگونه اثبات و چه آثاری بر جای می‌گذارد.
اگر قصد انشاء شکل نگرفته یا توافق صرفا صوری بوده، اگر یکی از طرفین از اهلیت قانونی بی‌بهره بوده و نمایندگی هم در کار نبوده، اگر موضوع معامله نامشروع یا غیرقابل تملک و تسلیم بوده، یا اگر جهت نامشروع صراحتا در متن آمده باشد، من به عنوان وکیل قرارداد از بطلان سخن می‌گویم نه از فسخ و نه از عدم نفوذ.
بر همین مبنا، ماده ۳۶۵ در بیع به من یادآوری می‌کند که معامله فاسد اثری در تملک ندارد؛ گزاره‌ای که به همه عقود معاوضی تعمیم‌یافتنی است و قاضی نیز با همین منطق پیش می‌رود.
اثر عملی بطلان قهقرایی است. یعنی دادگاه با اعلام بطلان، وضعیت حقوقی را به نقطه پیش از معامله برمی‌گرداند.
اگر ثمنی پرداخت شده یا مالی تسلیم گردیده، مبنای حقوقی آن انتفاء می‌یابد و استرداد لازم می‌شود؛ اگر اسناد رسمی یا عادی تبعی بر پایه قرارداد تنظیم شده باشد، باید با دعوای تکمیلی، آن اسناد نیز از اعتبار بیفتد تا زنجیره حقوقی پاک شود.
در پرونده‌های غیرمنقول، به محض صدور رای ابطال، به سراغ دفتر املاک می‌روم تا اثر رای در سیستم ثبت منعکس شود؛ و اگر میان عقد باطل و نقل و انتقال‌های بعدی، حلقه‌هایی وجود داشته باشد، ناچارم آن‌ها را یک‌به‌یک هدف بگیرم.
اینجاست که مدیریت خواسته‌ها اهمیت پیدا می‌کند: ابطال قرارداد پایه، ابطال سند رسمی ناشی از آن، ابطال عملیات اجرایی مرتبط، و در صورت لزوم، خلع ید و قلع و قمع یا تحویل مبیع، همه باید در یک قاب دیده شوند تا رای، تنها اعلامی خشک نماند.
تفاوت مهم بطلان با سایر نهادها در بی‌اثر بودن اجازه یا تراضی بعدی است. قرارداد باطل با هیچ رضایت لاحقی زنده نمی‌شود. اگر کسی برای فرار از دین، مالی را به دیگری منتقل کرده و جهت نامشروع در متن یا در قرائن قوی ثابت شود، اجازه بعدی طلبکار یا حتی تراضی جدید میان طرفین، قادر به بازسازی معامله نیست.
همین‌طور در جایی که موضوع ذاتا غیرقابل‌معامله است یا شرطی خلاف مقتضای ذات عقد درج شده باشد، توافق خصوصی نمی‌تواند قاعده آمره را کنار بزند.
به ویژه ماده ۲۱۸، که معامله به قصد فرار از دین را باطل می‌داند، در عمل دست من را برای حمله به قراردادهای پوششی باز می‌گذارد و نشان می‌دهد که بطلان، ابزارِ صریح نظم عمومی برای زدودن معاملات فاسد است.
نکته‌ای که در دادگاه‌ها بسیار به آن توجه می‌کنم، نسبت بطلان با مسئولیت جبرانی است. هرچند قرارداد باطل هیچ اثر تملیکی ندارد، اما این به معنای بی‌مسئولیتی طرف دریافت‌کننده نیست. قواعد دارا شدن بلاجهت و ضمان قهری اجازه می‌دهد که هزینه‌های مفید و منافع حاصل‌شده بازگردانده شود.
اگر خریدار، بنایی را با اتکا به قرارداد باطل تعمیر کرده باشد، دادگاه غالبا به او اجازه می‌دهد هزینه‌های مفید را از فروشنده بازیابد؛ همان‌طور که فروشنده، ثمنِ بی‌مبنا را مسترد می‌کند. من در تنظیم دادخواست، این خواسته‌های تبعی را کنار اعلام بطلان می‌نشانم تا رای قضایی، عدالت معاوضه را نیز ترمیم کند.
از نظر ادله، بطلان غالبا با نوشته و قرائن نزدیک به متن اثبات می‌شود. در جهت نامشروع، مکاتبات و پیام‌ها و صورتجلسات داخلی مرجع اصلی‌اند؛ در فقدان موضوع مشروع، گزارش کارشناسی درباره مالیت و قابلیت تسلیم و انتفاع مشروع تعیین‌کننده است؛ و در فقدان قصد، تعارضات رفتاری طرفین، گردش مالی و اقرارهای پراکنده راهنمای قاضی می‌شود. مسیر، روشن است: نشان دهم عیب، در ریشه عقد لانه کرده، آنگاه بطلان نتیجه طبیعی است.
قرارداد غیرنافذ و قابل تنفیذ
آنچه در زبان عامه قابل ابطال گفته می‌شود، در منطق قانون مدنی عموما یا غیرنافذ است یا قابل فسخ. اینجا روی غیرنافذ مکث می‌کنم، زیرا بسیاری از اختلاف‌ها دقیقا در این قلمرو رخ می‌دهد.
غیرنافذ یعنی قرارداد از حیث شکل و محتوا موجود است و به‌ظاهر همه ارکان را دارد، اما به دلیل نقصی در نمایندگی یا اختلالی در رضا، متوقف بر اراده بعدیِ ذی‌نفع است.
معاملات فضولی روشن‌ترین مثال‌اند: کسی بر مال غیر معامله می‌کند بی‌آنکه ولایت یا وکالت داشته باشد. قانونگذار در مواد ۲۴۷ و ۲۴۸ تا ۲۵۳، این قرارداد را نه باطل می‌شمارد و نه صحیح؛ بلکه می‌گوید نفوذش موقوف به اجازه مالک است.
اگر اجازه آمد، عقد از ابتدا نافذ محسوب می‌شود؛ اگر رد شد، اثرش همچون معامله باطل زایل می‌گردد.
اکراه نیز غالبا در همین قلمرو قرار می‌گیرد. ماده ۱۹۹ به‌روشنی می‌گوید رضای ناشی از اکراه، موجب نفوذ معامله نیست. معنایش این نیست که عقد معدوم است؛ بلکه یعنی عقد در تعلیق قرار دارد تا مُکرَه پس از رفع فشار، آن را اجازه یا رد کند. تفاوت اکراه با اشتباه در این است که اشتباه در خود موضوع اگر به رکن معامله اصابت کند می‌تواند به بطلان بینجامد، اما اکراه معمولا قرارداد را غیرنافذ می‌سازد.
همین مرز در دادگاه کاربردی است: اگر نشان دهم که موکل من تحت تهدیدی موثر و جدی امضا کرده و پس از رفع اکراه، هیچ رفتاری دالّ بر تنفیذ از او سر نزده، می‌توانم بی‌آنکه وارد منازعه‌های پیچیده بطلان شوم، عدم نفوذ را اعلام و آثار قراردادی را بی‌اثر کنم.
در فقدان اهلیت نیز وضعیت مشابهی رخ می‌دهد، البته با تفکیک‌های مهم. تصرفات مالی غیررشید (سفیه) نسبت به اموال خود، در دایره عدم نفوذ جای می‌گیرد و با اجازه ولیّ یا قیم نافذ می‌شود؛ درحالی‌که در جنون، قاعده نزدیک به بطلان مطلق است.
در معاملات صغیر ممیز با اذن ولیّ یا وصی، نفوذ معنا پیدا می‌کند و بی‌اذن، قرارداد در حالت تعلیقی می‌ماند. این تفصیل‌ها را همیشه در عنوان دعوا منعکس می‌کنم، زیرا دادگاه نسبت به لفظ قابل ابطال حس خوبی ندارد و ترجیح می‌دهد بداند شما دقیقا از عدم نفوذ سخن می‌گویید یا از بطلان یا از فسخ.
یک اثر شاخص در غیرنافذ بودن، سرنوشتِ حقوق ثالث است. اگر کسی مال را از اصیل غیرمالک خریده و هنوز مالک اصلی اجازه نداده، خریدار دوم بر لبه تیغ ایستاده است. اجازه مالک به عقد فضولی، معامله را از ابتدا نافذ می‌کند و می‌تواند حتی سندهای بعدی را بی‌اثر سازد؛ رد مالک، رشته را از بن میبرد.
مواد ۲۵۴ تا ۲۵۹ در همین حوالی به روابط اصیل، فضول و مالک پرداخته‌اند و به قاضی امکان می‌دهند گردش اموال را به نقطه صحیح برگرداند.
از این رو، در پرونده‌های فضولی همیشه هشدار می‌دهم که تعقیب دعوای اعلام عدم نفوذ کافی نیست و باید به موازات آن، تدابیری برای مسدود کردن نقل و انتقال‌های بعدی اندیشید تا اجازه یا ردِ مالک، در عمل هم اثر بگذارد.
از حیث ادله، غیرنافذ بودن غالبا ساده‌تر از بطلان اثبات می‌شود، زیرا قانونگذار خود دایره‌های مشخصی برای آن ترسیم کرده است. در فضولی، کافی است نمایندگی نفی شود؛ در اکراه، کافی است تهدیدِ موثر و رابطه سببیت اثبات گردد؛ در حجر، کافی است وضعیت شخصی به زبان مدارک رسمی و نظریه کارشناسی روشن شود.
آنگاه بار اصلی کار به فصل بعد منتقل می‌شود: یا باید اجازه گرفته شود تا قرارداد بماند، یا باید رد اعلام گردد تا آثارش برچیده شود.
امکان تنفیذ یا رد قرارداد
در قلمرو غیرنافذ، واژه‌های کلیدی اجازه و رد هستند. اجازه، در منطق قانون مدنی، رضایت لاحقی است که حیات حقوقی قرارداد را از آغاز تامین می‌کند؛ رد، برعکس، ریشه را قطع می‌کند و قرارداد را در حکم باطل می‌نشاند. ظرافت مهم اینجاست که اجازه و رد، نه فقط در گفتار صریح، بلکه در رفتار نیز قابل تحقق‌اند.
مواد ۲۵۰ تا ۲۵۳ به خوبی نشان می‌دهند که دادگاه از اوضاع و احوال نیز می‌تواند قصد اجازه یا رد را استنباط کند. به همین دلیل، وقتی موکل من مُکرَه است، به شدت از هر رفتاری که بوی تنفیذ می‌دهد مانند اخذ منافع ناشی از قرارداد پس از رفع اکراه، اجرای بخشی از تعهدات بدون اعتراض، یا مذاکره برای تعدیل مفاد پرهیز می‌دهم؛ زیرا همین عناصر می‌تواند در ذهن قاضی به اجازه ضمنی تعبیر شود.
در معاملات فضولی، دو پرسش عملی همیشه پیش روست: اینکه اجازه مالک نسبت به کدام اجزا و با چه گستره‌ای اثر دارد، و اینکه تا پیش از اجازه، تکلیف منافع و منقولات ناشی از اجرای ناقص چیست. پاسخ با رجوع به همان منطق اثرات قهقرایی اجازه روشن می‌شود.
با اجازه، عقد از ابتدا نافذ می‌شود و منافع نیز به همان نسبت سامان می‌یابند؛ با رد، تمام آنچه بر پایه عقد تحقق یافته، فاقد مبنا می‌شود و باید به وسیله قواعد استرداد و ضمان قهری تصحیح شود.
در عمل، برای پرهیز از منازعات زائد، همزمان با طرح دعوای اعلام عدم نفوذ، خواسته‌های بدیل می‌نویسم: اگر اجازه داده شد، الزام به ایفای تعهدات و تنظیم سند؛ اگر رد شد، استرداد عوضین و ابطال اسناد تبعی. این چینشِ منعطف، جلوی تاخیر در اجرای آثار را می‌گیرد.
نکته‌ای که معمولا محل غفلت است، نسبتِ اجازه و رد با مرور زمانِ ادله و خطر امحای آثار است. هرچند در حقوق ما برای اصل دعوای مدنی قاعده عام مرور زمان پیش‌بینی نشده، اما از بین رفتن دلایل و ایجاد اوضاع ثبتی جدید، دعوا را دشوار می‌کند.
من به محض اطلاع از یک معامله فضولی یا قرارداد اکراهی، یا دستور موقت می‌گیرم برای منع نقل و انتقال، یا تامین خواسته بر عوضین می‌گذارم، یا دست‌کم تامین دلیل می‌گیرم تا روزی که نوبت تنفیذ یا رد رسید، داشته باشم چه چیزی را بر میز قاضی بگذارم.
این تمهیدات، به‌ویژه در اموال غیرمنقول و در معاملات زنجیره‌ای، تفاوت میان یک رای کارآمد و رایی است که در اجرا جان می‌دهد.
در کنار غیرنافذ، تعبیر قابل ابطال گاهی به قراردادهای صحیحی اطلاق می‌شود که به سبب تحقق یکی از خیارات، در معرض برهم خوردن‌اند. من ترجیح می‌دهم در اینجا واژه دقیق قابل فسخ را به‌کار ببرم، زیرا قانون مدنی همین اصطلاح را شناخته و نظام مواد ۳۹۶ به بعد را برای آن چیده است.
قرارداد قابل فسخ، تا زمانی که صاحب خیار آن را اعمال نکرده، کاملا نافذ و معتبر است؛ با اعمال فسخ، عقد از زمان فسخ گسسته می‌شود و حسب مورد، آثارش نسبت به گذشته سامان می‌یابد. این وضعیت با غیرنافذ تفاوت ماهوی دارد: در غیرنافذ، عقد از آغاز در تعلیق است و نفوذش محتاج اجازه است؛ در قابل فسخ، عقد از آغاز نافذ است و انحلالش محتاج اراده صاحب خیار.
همین تفاوت در دعوا و اجرا خود را نشان می‌دهد. اگر من به اتکای خیار عیب یا تدلیس یا تخلف شرط، قرارداد را برهم می‌زنم، عنوان درست دعوا اعمال خیار و اعلام فسخ است و نه ابطال؛ اما اگر با اکراه یا فضولی طرف باشم، عنوان اعلام عدم نفوذ را برمی‌گزینم و در حاشیه آن از امکان اجازه یا رد سخن می‌گویم.
ابطال قرارداد چگونه است؟
در این بخش مسیر عملی پیگیری ابطال قرارداد را قدم‌به‌قدم از لحظه تصمیم‌گیری تا صدور و اجرای رای ترسیم می‌کنم. خواهید دید چگونه باید دعوا را صورت‌بندی کرد، چه مدارکی را پیشاپیش آماده نمود، به کدام دادگاه مراجعه کرد و در طول رسیدگی به چه نکاتی حساس بود تا رای ابطال، نه فقط روی کاغذ، بلکه در اموال و اسناد بیرونی نیز اثر بگذارد.
نحوه طرح دعوای ابطال قرارداد
نقطه آغاز، تشخیص درست عنوان دعوا و مبنای ابطال است. من نخست قرارداد را در پرتو ارکان مندرج در مواد ۱۹۰ و ۱۹۱ و نیز قواعد مربوط به موضوع و جهت قرارداد می‌سنجم تا روشن شود مشکل از سنخ بطلان است یا عدم نفوذ یا قابل فسخ بودن.
اگر عیب در ریشه عقد است مثل فقدان قصد واقعی، جهت یا موضوع نامشروع، یا مخالفت با قواعد آمره عنوان مناسب ابطال قرارداد است. اگر معامله به‌واسطه فضولی یا اکراه در حالت تعلیق باشد، عنوان صحیح اعلام عدم نفوذ و آثار آن است. این تمایز، مسیر دادخواست، ادله و حتی اجرای حکم را تغییر می‌دهد.
در گام بعد، طرح خواسته‌ها را به صورت جامع و مرحله‌بندی‌شده می‌نویسم تا رای، قابلیت اجرا داشته باشد. تجربه به من آموخته است که خواسته ابطال صرف، کافی نیست.
معمولا همزمان و در همان دادخواست، خواسته‌های تبعی و تکمیلی را هم می‌گنجانم: ابطال اسناد رسمی یا عادیِ مبتنی بر قرارداد، استرداد عوضین و منافع، الزام به رفع اثر از عملیات ثبتی، خلع ید یا تحویل عین (در صورت امکان)، و حسب مورد، مطالبه خسارات. اگر بیمِ نقل و انتقال موضوع یا تبانی هست، همزمان تقاضای تامین خواسته بر وجوه و دستور موقت برای منع هرگونه انتقال یا ثبت تغییرات را مطرح می‌کنم.
این تمهیدات، به ویژه در املاک و قراردادهای زنجیره‌ای، تعیین‌کننده است؛ زیرا اگر دارایی محل نزاع از دسترس خارج شود، حتی رای به نفع شما در اجرا با دشواری روبه‌رو خواهد شد.
خودِ دادخواست باید از حیث شکلی و ماهوی دقیق باشد. در شرح ماوقع، مفصل‌نویسیِ بی‌هدف نمی‌کنم؛ بلکه حلقه‌های سببیِ لازم میان واقعیت‌ها و نتیجه حقوقی (بطلان یا عدم نفوذ) را با ارجاع به مفاد قرارداد، پیوست‌ها، مکاتبات و عرف حرفه‌ای همان حوزه، روشن می‌سازم.
در ستون دلایل و منضمات، هرچه را در مراحل بعد برای کارشناس یا قاضی لازم خواهد شد، از اکنون معرفی می‌کنم تا جریان رسیدگی منقطع نشود. اگر طرف مقابل، موضوع را به ثالث انتقال داده است، ثالث را نیز به عنوان خوانده یا لااقل مطلع وارد می‌کنم تا رای، نسبت به او نیز قابلیت استناد داشته باشد.
همین‌جا انتخاب درست خواندگان مهم است؛ به‌ویژه در قراردادهایی که چند متعهد یا ضامن یا منتقلٌ‌الیه وجود دارد، طرح دعوا علیه همه اشخاص موثر، از صدور قرار رد یا عدم استماع نسبت به برخی آثار جلوگیری می‌کند.
پیش از نخستین جلسه، معمولا دو اقدام موازی انجام می‌دهم: تامین دلیل برای تثبیت اوضاع و ادله‌ای که ممکن است از بین برود (بازدید و صورت‌جلسه وضع موجود، اخذ پرینت گردش حساب در چارچوب مجوز قضایی، صورت‌برداری از سامانه‌های ثبتی یا اداری)، و درخواست کارشناسی مقدماتی در محورهایی که تشخیص فنی آن‌ها برای دادگاه تعیین‌کننده است (مثلا واقعی بودن جریان وجوه، قابلیت تسلیم موضوع، یا ارزش عرفی مورد معامله در زمان انعقاد). هدف از این دو، جلوگیری از فرسایش ادله در طول رسیدگی و کوتاه کردن مسیر اقناع قاضی است.
در جلسه اول، با تمرکز بر نقص بنیادین قرارداد و پیوند آن با ادله عینی، ذهن قاضی را نسبت به ماهیت دعوا تثبیت می‌کنم.
اگر طرف مقابل تلاش کند نزاع را به نهادهای خفیف‌تر مانند تفسیر قرارداد یا تعدیل تعهد بکشاند، با نشان دادن غیرقابل‌جبران بودن عیب (مثلا نامشروع بودن جهت، یا غیرقابل‌معامله بودن موضوع) مسیر را به ریشه بازمی‌گردانم.
اگر دفاع، بر اجازه لاحق یا تراضی جدید تکیه کند، یادآور می‌شوم که این ابزارها در قلمرو عدم نفوذ کارآمدند و در بطلان، نجات‌بخش نیستند. به‌موازات، بر استمرار دستور موقت و تامین خواسته پافشاری می‌کنم تا تاخیرهای عادی دادرسی، به قیمت از دست رفتن موضوع دعوا تمام نشود.
با صدور رای بدوی، برنامه اجرا را از قبل مهیا کرده‌ام: اگر رای به ابطال صادر شود، فورا مسیر اعمال آن در ثبت (برای اسناد رسمی و املاک)، شناسایی و توقیف وجوه و اموال جهت استرداد عوضین، و اقدامات تکمیلی مانند خلع ید یا تحویل عین را پی می‌گیرم.
اگر طرف مقابل تجدیدنظرخواهی کند، درخواست تایید و استمرار قرارهای تامینی را مطرح می‌کنم تا از وقفه سوءاستفاده نشود. در بسیاری از پرونده‌ها، بی‌اعتنایی به این حلقه پایانی باعث شده آراء ابطال، ماه‌ها و گاه سال‌ها در اجرا معطل بماند.
مدارک و مستندات لازم
موفقیت در دعوای ابطال، به کیفیت و انسجام ادله گره خورده است. من ادله را نه به‌صورت فهرست مبهم، که در قالب نقشه اثبات آماده می‌کنم؛ یعنی برای هر رکن مخدوش (قصد، اهلیت، موضوع، جهت) ادله خاص و متناسب مهیا می‌سازم تا زنجیره استدلال، گسسته نشود.
نخستین و بدیهی‌ترین سند، خود قرارداد و کلیه الحاقات، ضمائم، الحاقیه‌ها و مکاتبات مقدماتی است. بسیاری از اختلاف‌ها در حاشیه‌ها حل می‌شوند: یک ایمیل یا پیام درباره هدف معامله، یک پیوست فنی درباره اوصاف موضوع، یا یک جدول زمان‌بندی پرداخت‌ها که با متن اصلی نمی‌خواند.
بنابراین من همیشه درخواست می‌کنم موکل، هر آنچه به ذهنش در حاشیه قرارداد می‌رسد حتی پیام‌رسان‌ها و دست‌نوشته‌ها را تحویل دهد تا تصویر کامل شود.
اگر ادعای صوری بودن یا فقدان قصد جدی مطرح است، گردش مالی و ردیابیِ وجوه کلیدی است. پرینت حساب‌های بانکی طرفین در بازه‌های قريب به انعقاد، فیش‌های واریزی، رسیدهای بین‌بانکی، و نیز شواهدی مبنی بر بازگشت سریع مبالغ به مبدا، معمولا برای کارشناس حسابداری راهگشاست. در معامله‌های بزرگ، مکاتبات با موسسات مالی، چک‌ها و سفته‌های ظهرنویسی‌شده و حتی گزارشات مالیاتیِ طرفین، عمق استدلال را افزایش می‌دهد.
در ادعای اکراه، ماهیت تهدید و نسبت آن با وضعیت شخصیِ مُکرَه اهمیت دارد. من علاوه بر پیام‌ها، ضبط‌های صوتی یا تصویرهای مرتبط (در صورت مشروعیت اخذ و ارائه)، شهادت مطلعینی را که از تهدید آگاه بوده‌اند معرفی می‌کنم.
مدارک مراجعه به پلیس یا مرجع قضایی همزمان با وقوع تهدید یا بلافاصله پس از آن، برای باورپذیر کردن ادعا حیاتی است.
نشانه‌ای از رفتار تنفیذی پس از رفع اکراه مثل ادامه اجرای تعهدات بدون اعتراض می‌تواند علیه دعوا به‌کار رود؛ بنابراین از همان ابتدا نسبت به پرهیز از این رفتارها به موکل هشدار می‌دهم.
در فقدان اهلیت، دسته اسناد متفاوت است. برای صغر، مدارک هویتی کفایت می‌کند و در موضوع رشد، هر سند قضاییِ مربوط به حکم رشد یا فقدان آن راهگشاست.
در جنون یا عدم رشد (سفه)، نظریه پزشکی قانونی و سوابق حکم حجر یا نصب قیم، ستون اصلی ادله است. در صورت نبودِ حکم قبلی، ارجاع امر به پزشکی قانونی و ارزیابی‌های روان‌پزشکی و رفتاری را از دادگاه مطالبه می‌کنم تا وضعیت زمان انعقاد، روشن شود.
در نامشروع بودن جهت یا نامشروع بودن موضوع، قرائن داخلیِ قرارداد و شواهد بیرونی مکمل یکدیگرند. عباراتی که در متن به هدف ممنوع اشاره می‌کنند، یا پیوست‌هایی که از کارِ نامشروع پرده برمی‌دارند، کافی است.
اگر جهت در متن تصریح نشده باشد، مکاتبات، صورتجلسات داخلی شرکت‌ها، زمان‌بندیِ رخدادها (مثلا هم‌زمانی قرارداد با مزایده یا فرآیندی که طرفین قصد دور زدنش را داشته‌اند)، و حتی شهادت پیمانکاران یا کارمندان، نقش پررنگی پیدا می‌کند. در نامشروع بودن موضوع، گزارش کارشناسی درباره غیرقابل‌انتقال بودن حق، خروج مورد از دادوستد، عدم قابلیت تسلیم، یا نبود منفعت عقلایی مشروع برای تکمیلِ تصویر ضروری است.
درباره غرر و ابهام، قدم اول، وارسیِ کفایتِ تعیین موضوع است. اگر قرارداد از فرمول‌های شناور استفاده کرده، اسناد مرجعِ فرمول شاخص‌های رسمی، استانداردهای ملی، دستورکارهای فنی، نمونه‌ها را ضمیمه می‌کنم تا نشان دهم معین بودن کافی حاصل شده یا بالعکس، حلقه‌های ضروری تعیین عملا به توافق آتی حواله شده است.
در پروژه‌های فنی، اخذ اظهارنظر کارشناس رشته مربوط (مثلا عمران، مکانیک، برق) درباره قابلیت اجرا و تعیین‌پذیری، مسیر قاضی را کوتاه می‌کند.
افزون بر اینها، یک بسته ادله عمومی همواره سودمند است: استعلام ثبتی درباره املاک یا وسایل نقلیه، گواهی‌های ثبتیِ مربوط به توقیف‌ها یا حقوق عینی مقدم، گزارش استعلامِ سوابق ثبتی اسناد رسمی مرتبط، و در صورت لزوم، درخواست معاینه و تحقیق محلی. این مجموعه، به ویژه در ابطال قراردادهای ناظر به عین غیرمنقول یا حقوق ثبت‌شده، پیوند رای و اجرا را محکم می‌کند.
صلاحیت دادگاه در رسیدگی به دعوای ابطال
انتخاب مرجع صالح، هم از حیث صلاحیت ذاتی و هم از حیث صلاحیت محلی، سرنوشت‌ساز است. از منظر ذاتی، دعوای ابطال قرارداد جز در نصاب‌های خرد که قانون خاص، رسیدگی را به مرجع دیگری سپرده در صلاحیت دادگاه عمومی حقوقی است.
اگر دعوا بر اموال غیرمنقول متمرکز باشد و خواسته‌های تبعی مانند ابطال سند رسمی و رفع اثر از ثبت را شامل شود، همان دادگاه عمومی محل وقوع ملک صالح به رسیدگی است؛ زیرا قواعد صلاحیت در دعاوی غیرمنقول، آمره و غیرقابل تغییر است.
در صلاحیت محلی، سه قاعده محوری را همواره در نظر می‌گیرم:
- قاعده عام محل اقامت خوانده که شالوده آن در مواد صلاحیتی آیین دادرسی مدنی آمده است. مبنا ساده است: اصل بر آن است که شما باید به دادگاهی بروید که خوانده در حوزه آن اقامت دارد، مگر آنکه قانون، قاعده خاصی شناخته باشد.
- قاعده اختصاصیِ محل وقوع مال غیرمنقول که در دعاوی راجع به عین و منافع غیرمنقول، دادگاه محل وقوع را صالح می‌داند؛ لذا اگر قرارداد، ناظر به انتقال یا ایجاد حق عینی نسبت به ملک است، دعوا را همان‌جا طرح می‌کنم.
- قاعده محل انعقاد یا اجرای تعهد در دعاوی ناشی از عقود و قراردادها؛ به استناد این قاعده، خواهان می‌تواند دعوا را در دادگاهی اقامه کند که عقد در حوزه آن واقع شده یا تعهد باید در آنجا اجرا شود. در بسیاری از قراردادهای خدماتی یا فروش کالا، همین قاعده به صورت مشروع، دست ما را برای انتخاب محل مناسب‌تر مثلا محل اجرای پروژه یا تحویل کالا باز می‌گذارد.
اگر خوانده شخص حقوقی باشد، محل صالح، در اصل مرکز اصلیِ شخص حقوقی است؛ اما اگر دعوا ناشی از تعهدات یا اقدامات شعبه‌ای باشد که در حوزه دیگری فعالیت می‌کند، طرح دعوا در محل همان شعبه نیز امکان‌پذیر است.
این قاعده در پرونده‌های قراردادی با شرکت‌های چندشعبه‌ای کارآمد است؛ زیرا رسیدگی در محل شکل‌گیری رابطه یا اجرای تعهد، هم به جمع‌آوری ادله کمک می‌کند و هم هزینه‌های دادرسی را کاهش می‌دهد.
یک نکته عملی حساس، ترکیب خواسته‌ها و اثر آن بر صلاحیت است. اگر کنار ابطال قرارداد، ابطال سند رسمیِ ناظر به ملک نیز خواسته شده، کل بسته دعوا تابع قاعده غیرمنقول می‌شود و باید در محل وقوع ملک طرح گردد؛ حتی اگر قرارداد در جای دیگری امضا شده یا خوانده در حوزه دیگری اقامت دارد.
برعکس، اگر موضوع صرفا ابطالِ قراردادی درباره مال منقول یا خدمتی است و پای ثبت رسمی ملک در میان نیست، می‌توان از ظرفیت قاعده محل اجرای تعهد برای انتخاب حوزه قضایی مناسب‌تر بهره برد.
در دعواهایی که یکی از خواندگان در حوزه‌ای دیگر اقامت دارد یا ثالث ذی‌نفعی در میانه کار پدیدار می‌شود، به قاعده تعدد خواندگان و امکان طرح دعوا در محل اقامت یکی از ایشان نیز توجه می‌کنم تا از تشطیت دعاوی و صدور آراء متعارض پرهیز شود.
همچنین اگر قرارداد مشتمل بر شرط انتخاب دادگاه باشد، نخست بررسی می‌کنم که شرط، با قواعد آمره صلاحیت تعارض نداشته باشد؛ زیرا در دعاوی غیرمنقول یا قواعد آمره‌ی مشابه، توافق خصوصی جایگزین قانون نمی‌شود.
افزون بر صلاحیت، اقدامات احتیاطیِ همزمان با طرح دعوا اهمیت ویژه دارد. برای تضمین اثر رای، تقاضای تامین خواسته را در چهارچوب مواد مربوطه مطرح می‌کنم تا وجوه یا اموال خوانده به میزان خواسته توقیف موقت شود.
در موارد فوریت مثل خطر انتقال ملک یا ثبت سند جدید دستور موقت برای منع نقل و انتقال یا منع هرگونه تغییر در دفتر املاک یا سامانه‌های ثبتی را نیز مطالبه می‌کنم. این دو ابزار، پلی میان صلاحیت و اجرا می‌سازند: مرجع صالح، نه فقط رسیدگی‌کننده به ماهیت است، بلکه پاسدار وضعیت موجود تا روز صدور رای نیز هست.
آثار ابطال قرارداد
در این بخش نشان می‌دهم رای ابطال چگونه از صفحه حکم فراتر می‌رود و در جهان خارج، تعهدات، اموال، منافع و حتی حقوق اشخاص ثالث را دگرگون می‌کند.
بی‌اعتباری تعهدات ناشی از قرارداد
وقتی دادگاه حکم به ابطال می‌دهد، نخستین اثر آن فرو ریختن ستون تعهدات قراردادی است؛ تعهداتی که تا دیروز مبنای مطالبه، الزام و حتی صدور اجراییه بودند، از لحظه اعلام بطلان بی‌پایه شناخته می‌شوند. من این وضعیت را به زبان ساده برای موکل چنین توضیح می‌دهم: ابطال، قرارداد را از ابتدا بی‌اثر می‌سازد؛ گویی هرگز به دنیا نیامده است.
نتیجه طبیعی این نگاه، سقوط تمام تعهدات اصلی و فرعی است؛ چه تعهدات مستقیم مانند تسلیم عین، انتقال مالکیت، انجام کار یا پرداخت وجه، و چه تعهدات تبعی مانند وجه التزام، ضمانت‌نامه‌های ناشی از قرارداد، تضمین‌های بانکی متکی بر آن، شروط جزایی، شروط فاسخ و حتی شروط داوری که حیاتشان را از قرارداد می‌گرفتند.
آیا می‌توان برخی آثار را به اتکای رفتارهای بعدی طرفین زنده نگه داشت؟ پاسخ، در قلمرو بطلان، منفی است. اجازه یا تراضی لاحق در جایی کار می‌کند که عقد غیرنافذ باشد، نه باطل. بنابراین اگر طرفین پس از انعقاد معامله‌ای که اساسا باطل بوده، در مقام اجرای آن هم اقداماتی کرده باشند، این اقدامات از حیث مبنای قراردادی، مشروعیت نمی‌یابند و باید برای سامان دادن آن‌ها به قواعد ضمان قهری و استیفاء مراجعه کرد، نه به بقای قرارداد.
آیا شروط خارج از ماهیتِ عقد مثلا شروطی که مستقل از قرارداد نیز می‌تواند موضوع تراضی باشد با ابطال سقوط می‌کند؟ تحلیل من چنین است: اگر شرط واقعا التزامی مستقل باشد و بتواند بدون نیاز به ستون‌های عقد نیز معتبَر بماند، دادگاه ممکن است بقای آن را بپذیرد؛ اما در اغلب پرونده‌ها، شرط فرعِ روشن عقد است و با سقوط اصل، ساقط می‌شود.
در دعاوی‌ای که یکی از طرفین به اتکای قرارداد باطل، اجراییه ثبتی یا قضایی گرفته است، نخستین اقدام من توقیف عملیات اجرایی و تقاضای رفع اثر از تمام اقدامات مبتنی بر آن است. اینکه رای ابطال صادر شود اما عملیات اجراییِ ناشی از تعهدی که دیگر وجود ندارد ادامه یابد، تناقضی است که باید به سرعت برطرف شود.
به ویژه در اسناد رسمی لازم‌الاجرا، همزمان با پیگیری ماهیت، از مرجع اجرا می‌خواهم به اعتبار بطلان، اجرای تعهد منحل را متوقف کند.
در این نقطه، ظرافتی وجود دارد: اگر قرارداد باطل باشد ولی به موازات آن، تعهدات مستقلی در قالب اسناد دیگر شکل گرفته باشد مثلا سفته یا چک خارج از قرارداد باید یکی‌یکی نسبت آن تعهدات با قرارداد اصلی سنجیده شود؛ هر سندی که حیاتش را از عقد باطل گرفته، می‌ریزد؛ هر سندی که مستقل است، در مدار خود بررسی می‌شود.
از حیث نظری، سقوط تعهدات ناشی از بطلان با قواعد مواد ۱۹۰ و ۱۹۱ و نیز آثار مندرج در باب بیع (از جمله ۳۶۵) همسوست.
از حیث عملی، معنایش برای موکل این است که اگر تا امروز به استناد تعهد قراردادی طرف مقابل را تحت فشار گذاشته یا بالعکس تحت فشار بوده‌اید، پس از رای ابطال باید نقشه حقوقی را از نو بچینید: از قرارداد خبری نیست؛ اگر حقی می‌خواهید، باید به استرداد، استیفاء، غصب، اتلاف و نظایر آن تکیه کنید و اگر طرفِ مقابل ادعایی دارد، همین قاعده بر او هم حاکم است.
بازگشت عوضین و آثار مالی ابطال
دومین اثر پررنگِ ابطال، بازگشت عوضین و ترمیم مالی رابطه‌ای است که دیگر وجود ندارد. قاعده روشن است: هرچه هر طرف به موجب قرارداد گرفته، بی‌مبنا بوده و باید برگردد. اگر ثمن پرداخت شده، مسترد می‌شود؛ اگر مبیع تحویل شده، به مالک نخستین بازمی‌گردد؛ اگر کاری انجام شده یا منفعتی استیفاء شده، اجرت‌المثل آن بر پایه قواعد استیفاء و مواد ۳۳۶ و بعد از آن سنجیده می‌شود؛ اگر مالی بدون استحقاق اخذ شده، مواد ۳۰۱ تا ۳۰۶ به استرداد آن فرمان می‌دهند؛ و اگر تصرف بر مال غیر بدون مجوز تحقق یافته، فصل غصب تکلیف را روشن می‌کند.
در اجرا، جزئیاتِ این قاعده، سرنوشت‌ساز است. نخست باید دانست که بازگشت، تنها به اصل عوضین محدود نمی‌شود؛ منافع و نمائات نیز در دایره قرار می‌گیرند. اگر مالی که به طور باطل منتقل شده، میوه داده یا اجاره داده شده است، منافع مستوفات و گاه غیرمستوفات، حسب علم و جهل متصرف به فساد معامله، قابل مطالبه است.
اگر متصرف عالم به بطلان باشد، در حکم غاصب است و ضامن همه منافع محسوب می‌شود؛ اگر جاهل باشد، دست‌کم نسبت به منافعِ مستوفات، اجرت‌المثل بر ذمه او می‌نشیند. در نقطه مقابل، اگر پرداخت‌کننده ثمن، از قرارداد باطل منتفع شده باشد مثلا ملکی را مدتی در اختیار داشته طرف مقابل می‌تواند منافع ایامی را که او استفاده کرده، مطالبه کند. این تعادل، عدالت معاوضه را در غیاب عقد برقرار می‌سازد.
پرسش دیگر، ارزش‌گذاریِ امروزینِ تعهدات دیروز است. در اقتصادی با نوسان شدید قیمت، بازگرداندن همان مبلغ اسمی، گاه به انصاف نزدیک نیست. من در اینجا به ماده ۵۲۲ قانون آیین دادرسی مدنی و رویه غالب محاکم استناد می‌کنم و هرجا شرایط فراهم باشد، خسارت تاخیر تادیه یا جبران کاهش ارزش را مطالبه می‌کنم.
البته دادگاه‌ها نسبت به این خواسته، دو شرط مهم را می‌سنجند: مطالبه به‌موقع و تمکنِ مدیون. به همین دلیل، از همان آغاز رسیدگی، مطالبه رسمی و اخطارهای لازم را در پرونده می‌گذارم تا بعداً، مسیر احراز شرایط هموار باشد.
در خصوص هزینه‌های انجام‌شده بر مال تحویلی مثلا تعمیرات مفید یا هزینه‌های نگهداری قاعده عدم‌الرجوع هزینه‌های غیرضروری و جبران هزینه‌های مفید راهنمای عمل است.
اگر خریدارِ ملکی که قراردادش باطل بوده، اقدام به بهسازی کرده است، دادگاه اجرت هزینه‌های مفید را غالبا می‌پذیرد، اما هزینه‌های تجملی یا خارج از عرف را دارای قابلیت رجوع نمی‌داند. برای اثبات مفید بودن، گزارش کارشناس رسمی، فاکتورها و مقایسه ارزش پیش و پس از اقدام، کلیدی است.
در سمت دیگر، اگر فروشنده از محل ثمن ناروا، سود مالی برده یا دیونی را تسویه کرده است، این امر در اصل استرداد خدشه‌ای ایجاد نمی‌کند؛ اصل بر بازگشت است و انتفاعات، رافع آن نیست.
بسیاری از پرونده‌ها به نقطه‌ای می‌رسند که هر دو طرف ادعاهایی علیه یکدیگر دارند: یکی ثمن و منافع می‌خواهد، دیگری اجرت‌المثل و هزینه‌های مفید. من با تهیه ترازنامه‌ای حقوقی و عددی، به دادگاه کمک می‌کنم تصویر نهایی روشن باشد؛ تهاترِ دیون هم‌جنس، از اطاله اجرا جلوگیری می‌کند و به جای چند پرونده اجرای جداگانه، یک دستور واحدِ پرداخت یا استرداد صادر می‌شود.
تاثیر ابطال بر اشخاص ثالث
سومین اثر سرنوشت‌ساز ابطال، نسبت آن با حقوق اشخاص ثالث است. قاعده عمومی در حقوق ما روشن است: عقد باطل نه بین طرفین اثر دارد و نه نسبت به ثالث مبنای ایجاد حق می‌شود؛ اثر آن در برابر همگان است، مگر آنجا که قانون به صراحت برای حمایت از ثالث با حسن نیت، قاعده ویژه‌ای وضع کرده باشد.
بنابراین اگر قرارداد پایه باطل باشد، انتقالات بعدی که بر شانه آن ایستاده‌اند، در معرض تزلزل‌اند و باید در طرح دعوا، زنجیره به‌طور کامل دیده شود.
در اموال غیرمنقول، جایگاه ثبت رسمی اهمیت مضاعف دارد. مواد قانون ثبت جایگاه سند رسمی و آثار ثبت را تثبیت کرده‌اند، اما ثبت، عقد باطل را صحیح نمی‌کند؛ فقط وضع ثبتی را نشان می‌دهد و برای تغییر آن، باید از مسیر حقوقی درست عبور کرد.
به همین دلیل است که من هرگز به رای ابطال قرارداد بسنده نمی‌کنم؛ فورا دعوای ابطال سند رسمی ناشی از عقد باطل و اصلاح یا ابطال ثبت را نیز تعقیب می‌کنم تا دفتر املاک با رای همسو شود. اگر مال به ثالثی منتقل شده باشد، او را نیز طرف دعوا قرار می‌دهم؛ زیرا رای نسبت به غیرِ طرف دعوا، در اجرا دچار محدودیت است.
در مواردی که ثالث با حسن نیت و بر پایه استعلامات ثبتی خرید کرده، برخی دفاعیات عملی مطرح می‌شود، اما قاعده حمایتی عام که عقد باطل را در برابر ثالث معتبر کند، در نظام عمومی معاملات وجود ندارد و باید به همان قواعد خاص، مثل اسناد تجاری یا قوانین خاص بازارهای مالی، رجوع کرد.
در اموال منقول، وضعیت پیچیده‌تر نیست. اگر کسی مالی را به اتکای قرارداد باطل گرفته و آن را به دیگری انتقال داده باشد، انتقال دوم نیز جز در موارد حمایتی خاص مقرر در قوانین تجاری بر مبنای نقل از ناقل غیرمالک قرار می‌گیرد و قابلیت ابطال دارد.
در دعاوی این‌چنینی، سرعت عمل در اخذ دستور موقت برای منع نقل و انتقال و توقیف مال، نقش حیاتی دارد؛ هر حلقه‌ای که به زنجیره افزوده می‌شود، دعوا را پیچیده‌تر و هزینه اجرا را بیشتر می‌کند. من در همان ابتدای طرح پرونده، با توسل به دستور موقت و تامین خواسته، چرخه انتقالات را متوقف می‌کنم تا رای نسبت به همه اشخاص موثر، قابل اجرا باشد.
در کنار انتقالات، باید به حقوق تضمینیِ ثالث نیز توجه کرد. اگر مالی که موضوع قرارداد باطل بوده، در رهن بانک قرار گرفته یا توقیف شده است، حقوق مرتهن یا طلبکار اجراکننده را نمی‌توان با یک حکم کلی نادیده گرفت.
تحلیل من این است: چون عقد پایه باطل بوده، ذی‌نفع رهن یا توقیف، حقی بر عینی که مالکیتش صحیحا منتقل نشده است، کسب نکرده؛ اما برای رفع اثر حقوق ثالث، باید او را وارد دعوا کرد و حکم صریح به ابطال رهن یا رفع توقیف گرفت.
گاهی به جهت تقدم زمانیِ رهنِ مستقل یا وجود تعهدات جداگانه، بخشی از حقوق ثالث باقی می‌ماند و باید برای آزادسازی عین، بدل یا تسویه‌ای طراحی شود. به همین دلیل، در مرحله دادخواست، همه اشخاصی را که حق عینی یا دینی مستقیم بر موضوع پیدا کرده‌اند، شناسایی و طرف دعوا می‌کنم تا رای، به سدّی حقوقی برنخورد.
نکته‌ای که در عمل بسیار ارزشمند است، حفظ آثار حقوقیِ ثالثِ بی‌تقصیر در چارچوب قواعد عمومیِ جبران است. اگر ثالث، به حسن نیت و بدون علم به بطلان، هزینه‌هایی بر مال انجام داده یا منافعی را از دست داده باشد، دادگاه می‌تواند با تکیه بر استیفاء و دارا شدن بلاجهت، تعادلی ایجاد کند.
این تعادل، به ویژه در پروژه‌های پیمانکاری که قرارداد اصلی کارفرما و پیمانکار باطل اعلام می‌شود اما پیمانکاران جزء یا تامین‌کنندگان خرد بدون اطلاع از باطل بودن، کار کرده‌اند، اهمیت حیاتی دارد.
من در چنین پرونده‌هایی، ساز و کاری پیشنهاد می‌دهم که ضمن بازگرداندن وضع مالکیت به حالت صحیح، حقوق اشخاص ثالثِ بی‌خبر نیز تا حد ممکن از مسیر جبران عادلانه تامین شود.
اثر دیگرِ ابطال بر ثالث، در قلمرو مسئولیت کیفری یا انتظامی افراد است. گاهی قراردادِ باطل، پوششی برای ارتکاب جرم یا تخلف اداری بوده است مثلا قرارداد صوری برای فرار از دین که ماده ۲۱۸ به آن اشاره دارد. در این‌گونه موارد، رای ابطال، راه را برای تعقیب کیفری یا انتظامی نیز هموار می‌کند.
این هم‌پوشانی، در استراتژی دادرسی اثر دارد: ممکن است لازم باشد همزمان با دعوای حقوقی، شکایت کیفری برای جلوگیری از تبانی‌های جدید و حفظ دلایل مطرح شود تا حقوق ثالثِ آتی نیز مصون بماند.
نمونه دعاوی مرتبط با ابطال قرارداد
در این بخش تصویر می‌کنم که ابطال در میدان عمل چگونه رخ می‌دهد و پرونده‌ها در سه بستر مهم ملکی، تجاری، و کار یا بیمه چه صورت‌بندی، ادله و آثاری پیدا می‌کنند.
ابطال قراردادهای ملکی
در دعاوی ملکی، ابطال معمولا زمانی مطرح می‌شود که نقص در ستون‌های اصلی معامله به چشم می‌آید: موضوعی که اساسا قابل نقل و انتقال نبوده یا جهت نامشروعی که صریحا یا به موجب قرائن قوی، بر متن قرارداد سایه انداخته است.
من پرونده‌های بسیاری دیده‌ام که در آن‌ها، انتقال رسمی در دفترخانه انجام شده اما مبنا از ابتدا معیوب بوده؛ در چنین وضعی، ابطال صرف سند عادی کفایت نمی‌کند و باید زنجیره را کامل دید: ابطال قرارداد پایه، ابطال سند رسمی مبتنی بر آن، اصلاح ثبت در دفتر املاک، و سپس اجرای آثار مانند خلع ید یا تحویل عین. این پیوستگی خواسته‌ها است که رای را از کاغذ به واقعیت می‌کشاند.
وقتی عیب در موضوع است، نخست به قابلیت تملک و تسلیم می‌نگرم. اگر طرفی تعهد به انتقال حقی کرده که قانونا غیرقابل‌انتقال است، یا ملکی را که در زمره اموال عمومی یا در توقیف موثر بوده به بیع گذاشته، بستر برای ابطال مهیاست.
در پرونده‌ای که فروشنده قطعه‌ای از اراضی ملی را به‌عنوان ملک شخصی فروخته بود، من با استعلام ثبتی، نقشه‌های کاداستر و نظریه کارشناس رسمی، نشان دادم موضوع از اساس در دایره دادوستد خصوصی قرار نداشته است. دادگاه قرارداد را باطل شناخت و در پی آن، سند رسمی انتقال نیز فرو ریخت.
همان‌جا اگر از ابتدا ثالث منتقل‌الیه بعدی را وارد نمی‌کردم، رای در اجرا به سدّی حقوقی برمی‌خورد؛ لذا از روز اول، تمام ذی‌نفعان زنجیره را به‌عنوان خوانده کنار هم نشاندم.
در سناریوی جهت نامشروع، قراردادهای صوری برای فرار از دین برجسته‌اند. وقتی بدهکاری، ملکش را به نزدیکان منتقل می‌کند تا طلبکار به آن دست نیابد، من با ردیابی گردش‌های مالی، زمان‌بندی رخدادها، و قرائن عینی از جمله باقی ماندن ملک در تصرف بدهکار پس از انتقال نقاب صوری را کنار می‌زنم.
دادگاه با پذیرش قصد فرار از دین، بطلان معامله را اعلام می‌کند. اینجا مراقبت از حقوق ثالث اهمیت مضاعف دارد: اگر ملک بعدا در رهن بانک قرار گرفته یا به شخص دیگری منتقل شده باشد، باید رهن یا انتقال لاحق نیز به تبع بطلان پایه، هدف دعوا قرار گیرد.
من در چنین پرونده‌هایی، علاوه بر دعوای ابطال، دستور موقت برای منع هرگونه ثبت یا نقل و انتقال جدید می‌گیرم تا حلقه‌های بعدی ساخته نشود و اجرا بی‌مانع پیش برود.
گاه نقص در قصد و رضا رخ می‌دهد. در معامله‌های خانوادگی، اسناد انتقال برای ظاهر تنظیم می‌شود تا از تهدید بیرونی گریخته شود؛ اما طرفین هرگز قصد جدی برای انتقال مالکیت ندارند. من با جمع‌آوری پیام‌ها، اقرارهای غیرمستقیم، نبودِ جریان واقعی ثمن و باقی ماندن همه مظاهر مالکیت نزد فروشنده، صوری بودن را می‌نمایانم.
تفاوت این حالت با اکراه را نیز روشن می‌کنم: اگر امضا زیر تهدید بوده و پس از رفع آن هیچ تنفیذی رخ نداده، قرارداد در دایره عدم نفوذ قرار می‌گیرد؛ اما اگر اساسا قصد انشاء وجود نداشته، پای بطلان در میان است. این تفکیک، عنوان دعوا، ادله، و حتی راه اجرای رای را دگرگون می‌کند.
نکته‌ای که در پرونده‌های ملکی هرگز از آن غفلت نمی‌کنم، نسبتِ رای با نظام ثبت است. ثبت، عقد باطل را صحیح نمی‌کند، اما بی‌اعتنایی به ثبت هم رای را بی‌اثر می‌سازد. بنابراین همزمان با پیگیری ماهیت، مسیر ثبتی را می‌چینم: از دفتر املاک استعلام وضعیت می‌گیرم، در دادخواست، ابطال سند رسمی ناشی از عقد باطل را می‌گنجانم، و پس از صدور رای، اصلاح ثبت را تا مرحله درج در دفتر پی می‌گیریم.
اگر ملک در ید متصرف لاحق است، دعوای خلع ید یا تحویل نیز با همان رای پشتوانه می‌گیرد. تجربه نشان داده است که رایی که پیوست ثبتی نداشته باشد، در میدان عمل دیر یا زود به محاق می‌رود.
ابطال قراردادهای تجاری
در قراردادهای تجاری، صورت‌بندی اختلاف پیچیده‌تر می‌شود؛ زیرا طرفین معمولا اشخاص حقوقی‌اند، زنجیره‌ای از قراردادهای فرعی (تامین، حمل، بیمه، پرداخت) در کنار قرارداد اصلی می‌نشیند و شروطی مانند داوری، وجه التزام و فورس‌ماژور نیز در متن حضور دارد.
با این همه، معیار ابطال همان است: آیا عیب در ریشه است یا می‌توان با نهادهای خفیف‌تر مسئله را حل کرد؟ اگر فقدان اختیار نماینده شرکت، صوری بودن معامله برای جابه‌جایی‌های ظاهری مالی، نامشروع بودن جهت (مثلا پرداخت به ظاهر مشاوره برای تسهیل امر ممنوع) یا غیرقابل‌معامله بودن موضوع ثابت شود، من بی‌پروا به سمت ابطال می‌روم و سپس آثار آن را در پیمان‌های جانبی سامان می‌دهم.
یکی از پرتکرارترین سناریوها، معامله با نماینده فاقد اختیار است. مدیر شعبه یا کارمند دفتری، قراردادی را امضا می‌کند که فراتر از حدود اختیارات اوست و شرکت، پس از بروز اختلاف، به نبود اختیار استناد می‌کند.
اینجا دو مسیر گشوده است: اگر ظواهر فریبنده و اعلام اختیار از سوی شرکت به‌گونه‌ای بوده که طرف مقابل به صورت متعارف حق اعتماد داشته، به قواعد مسئولیت ظاهر و تنفیذ ضمنی متوسل می‌شوم و اجازه نمی‌دهم شرکت از زیر بار شانه خالی کند.
اما اگر واقعا اختیار نبوده و طرف مقابل هم می‌دانسته یا باید می‌دانسته، قرارداد در دایره عدم نفوذ قرار می‌گیرد و نفوذ آن موقوف به اجازه شرکت است؛ اگر رد شد، آثارش همچون بطلان برچیده می‌شود.
برای پرهیز از این بن‌بست، همواره در مذاکرات مقدماتی، گواهی اختیار، مصوبه هیات‌مدیره و حدود امضاداران را مطالبه می‌کنم تا در روز اختلاف، از سایه عدم نفوذ عبور کنیم.
سناریوی دوم، جهت نامشروع در پوشش تجاری است. قراردادهای مشاوره با حق‌الزحمه‌های غیرمتعارف، توافق‌های ظاهرا خدماتی برای دور زدن ممنوعیت‌های قانونی، یا پرداخت‌هایی که به صراحت در متن یا در مکاتبات به انجام امر ممنوع گره خورده‌اند، از نمونه‌های آشناست.
من در این پرونده‌ها، مرز ظریفی را به قاضی نشان می‌دهم: انگیزه شخصیِ یکی از طرفین حتی اگر غیراخلاقی باشد تا وقتی به سطح جهت مشترک نامشروع ارتقا نیافته، ابزار ابطال نیست؛ اما اگر قرائن نشان دهد دو طرف به جهت ممنوع ملتزم شده‌اند، بستر بطلان از همان آغاز فراهم است. ادله این ادعا، در پیام‌ها، صورتجلسات داخلی و زمان‌بندی رخدادها نهفته است و با گزارش کارشناسی مالی، قدرت می‌گیرد.
در قراردادهای زنجیره‌ای برای مثال پیمان EPC با ده‌ها پیمان فرعی تامین اثر ابطال باید به دقت مهندسی شود. اگر قرارداد اصلی به بطلان رفت، سرنوشت پیمان‌های فرعی چیست؟ پاسخ، وابسته به استقلال یا وابستگی تعهدات ثانویه است. هر جا پیمان فرعی واقعا قرارداد مستقلی با موضوع و عوض مستقل باشد، ممکن است بقای آن توجیه داشته باشد؛ اما غالبا فرعی‌ها به دوش اصلی ایستاده‌اند و با سقوط ستون، فرع نیز فرو می‌ریزد.
من برای پرهیز از خسارت‌های فزاینده، طرح تسویه عادلانه را به موازات ابطال پیش می‌برم: استرداد عوضین، محاسبه اجرت‌المثل خدمات انجام‌شده، تهاتر مطالبات هم‌جنس و، عندالاقتضا، معرفی ضامن یا وثیقه برای تسویه مرحله‌ای. این چینش، دعوا را از نزاع فرسایشی به سمت حل‌وفصل هدفمند میبرد.
در خصوص شرط داوری، نکته‌ای فنی را به موکل متذکر می‌شوم. گرچه در بسیاری از قراردادهای داخلی، شرط داوری به‌عنوان تابعی از عقد تلقی می‌شود و با سقوط اصل، ساقط می‌گردد، اما در داوری‌های با رنگ‌وبوی تجاری بین‌المللی اصل استقلال شرط داوری پذیرفته شده و گاه حتی ادعای بطلان قرارداد نیز در صلاحیت داور قرار می‌گیرد. بنابراین قبل از آنکه دادخواست ابطال در دادگاه تقدیم کنم، می‌سنجم که شرط داوری چه قلمروی دارد و آیا مسیر کارآمدتر، طرح دعوا در مرجع داوری و استناد به بطلان در همان‌جاست یا خیر. انتخاب نادرست مرجع، دعوا را ماه‌ها عقب می‌اندازد.
از حیث اجرا، ابطال قرارداد تجاری غالبا به بازسازی وضعیت حساب‌ها و اسناد پرداختی می‌انجامد. چک‌ها و سفته‌هایی که صرفا پشتوانه اجرای قرارداد باطل بوده‌اند، باید از اعتبار بیفتند؛ اما اگر اسناد تجاری به صورت مستقل و برای بدهی‌های دیگری صادر شده باشد، نمی‌توان با چتر ابطالِ قرارداد اصلی، همه را ساقط کرد.
من در دادخواست، نسبت میان هر سند و قرارداد پایه را به دقت توضیح می‌دهم و برای هرکدام، خواسته متناسب می‌نویسم: ابطال، بی‌اعتباری اجرایی، یا منع تعقیب تا تعیین تکلیف ماهیت. همین تفکیک، اجرا را از سردرگمی می‌رهاند.
ابطال قرارداد کار یا بیمه
در حقوق کار، واژه ابطال به معنای فرو ریختن کل قرارداد کمتر رخ می‌دهد؛ زیرا فلسفه حمایتی قانون کار اجازه نمی‌دهد حقوق حداقلی کارگر به اراده خصوصی تضییع شود.
در عمل، آنچه می‌بینم، بطلان شروط مغایر با قوانین آمره و جایگزینی آن‌ها با حداقل‌های قانونی است. اگر کارفرما شرطی بگذارد که مزد، ساعات کار، مرخصی یا بیمه را کمتر از استانداردهای اجباری کند، آن شرط بلااثر می‌شود و حکم قانون جای آن می‌نشیند.
این منطق، قرارداد کار را حفظ می‌کند اما مفاد مخالف نظم عمومی را می‌زداید. بنابراین به‌ندرت به دنبال ابطال کامل می‌روم، مگر آنکه عیب در ریشه باشد: جعل هویت کارگر یا کارفرما، صوری بودن رابطه برای پوشاندن به‌کارگیری غیرمجاز، یا موضوع نامشروع که به‌طور بنیادین قرارداد را از جنس کار خارج می‌کند.
مرجع رسیدگی در اختلافات کار، هیات‌های تشخیص و حل اختلاف ادارات کار است و من بارها دیده‌ام که طرح دعوای ابطال در دادگاه عمومی، به قرار عدم صلاحیت می‌انجامد. ازاین‌رو مسیر درست این است که در اداره کار، بی‌اعتباری شرط یا بخش نامشروع قرارداد را مطالبه کنم، سوابق بیمه را اصلاح بخواهم و مطالبات معوق از جمله مزایا و مابه‌التفاوت‌ها را بر پایه قانون محاسبه نمایم.
اگر کارفرما به طور صوری قراردادهای موقت پیاپی تنظیم کرده تا امنیت شغلی یا مزایای سنوات را دور بزند، با جمع‌آوری ادله استمرار کار و وحدت شغل، هیات را به سمت شناسایی رابطه کارِ واقعی می‌برم و آثارِ صوری بودن قراردادهای مکرر را می‌زدایم. در این میان، هر شرطی که به اسقاط حقوق آمره کارگر بینجامد، حتی اگر امضا شده باشد، بلااثر است و به همین دلیل، مسیر ابطال شرط از ابطال کل قرارداد کارآمدتر و منطبق‌تر با سیاست حمایتی نظام کار است.
در بیمه‌های بازرگانی، ماجرا رنگ دیگری دارد. قرارداد بیمه اگر بر کتمانِ عمدی یا اظهار خلافِ موثر در ارزیابی خطر بنا شده باشد، از همان آغاز باطل تلقی می‌شود و شرکت بیمه می‌تواند از پرداخت خسارت امتناع کند. در مقام دفاع از بیمه‌گذار، بارها ثابت کرده‌ام که اختلاف، در حد ابهام غیرعمدی بوده و نه کتمان عمده؛ یا آنکه مطلبِ ناگفته، در ارزیابیِ خطر نقشی اساسی نداشته است. این تفکیک، مرز میان بطلان و حق تعدیل حق بیمه یا فسخ را روشن می‌کند.
در مقابل، اگر از سوی بیمه‌گذار نمایندگی می‌کنم و بیمه‌گر به استناد بطلان، از ایفای تعهد طفره می‌رود، با نشان دادن پرسش‌نامه‌های ناقص یا رفتار بیمه‌گر در دریافت حق‌بیمه پس از اطلاع از واقع، او را در موضع تنفیذ ضمنی قرار می‌دهم تا راه عدول یک‌باره بسته شود.
اختلافات بیمه‌ای گاهی در سایه قراردادهای اصلی دیگر رخ می‌دهند؛ برای مثال، در پروژه‌های ساختمانی که بیمه تمام‌خطر کارگاهی برقرار است، اگر قرارداد اصلی پیمان باطل اعلام شود، شرکت بیمه ممکن است تعهدات خود را ساقط بداند.
من در اینجا بر استقلال نسبیِ بیمه‌نامه تکیه می‌کنم: اگر خطرِ مورد بیمه و ذی‌نفع مشخص بوده و حق‌بیمه وصول شده است، بطلان پیمان اصلی الزاما بیمه را از میان نمی‌برد، مگر آنکه در خود بیمه‌نامه شرط بقای قرارداد پایه آمده باشد. ادله‌ام بر متن بیمه‌نامه، شرایط عمومی، و رفتارهای طرفین پس از وقوع حادثه استوار است. هر جا بیمه به‌درستی مستقل بوده، تعهد جبران خسارت برقرار می‌ماند و اختلاف از قلمرو ابطالِ پیمان فراتر نمی‌رود.
در بیمه‌های اجتماعی و روابط کارفرما با سازمان تامین اجتماعی، دعوای ابطال صورت‌بندی متفاوتی دارد. قراردادهای صوری با کارگران برای کاهش حق بیمه، یا پیمان‌های ظاهرا پیمانکاری که در واقع رابطه کارِ تابع ایجاد می‌کنند، از نمونه‌های آشناست.
من برای تثبیت ماهیت واقعی رابطه، به عناصر تبعیت اقتصادی و حقوقی، استمرار کار، ابزار کار و نظارت کارفرما استناد می‌کنم تا هیات‌های سازمان و در صورت لزوم دیوان عدالت اداری، رای به بی‌اعتباری صورت‌سازی بدهند. نتیجه عملی، اصلاح لیست‌ها، محاسبه مجدد حق بیمه و گاه مطالبه جرایم است؛ اما هدف من همیشه این است که بار مالیِ ناشی از تخلف، بر کسی بنشیند که از صوری‌سازی منتفع شده است و حقوق کارگرِ بی‌خبر محفوظ بماند.
از حیث اجرا، چه در کار و چه در بیمه، ظرافت در جبران است. در کار، ابطال شرطِ مغایر باید به طلبِ دقیقِ مزایا و مابه‌التفاوت‌ها پیوند بخورد؛ در بیمه، بطلان قرارداد باید با بازگشت عوضین و تمدید یا جایگزینیِ پوشش سامان یابد تا ذی‌نفع بی‌تقصیر در میانه راه بی‌پناه نماند.
من همیشه در دادخواست یا شکواییه، تصویر مالی نهایی را برای مرجع ترسیم می‌کنم: چه چیزی باید بازگردد، چه خسارتی باید پرداخت شود، و کدام حقوق ثالث باید در حاشیه محفوظ بماند. این تصویر است که رای را به راه‌حل تبدیل می‌کند، نه صرفِ اعلامِ بطلان.
