به عنوان وکیلی با سال‌ها تجربه در حل و فصل اختلافات شرکت‌های بازرگانی، بارها دیده‌ام که انتخاب صحیح بازرس قانونی می‌تواند سرنوشت یک مجموعه را در بزنگاه‌های حساس رقم بزند. در این نوشتار، گام‌به‌گام با ساز و کار حقوقی گزینش بازرس، شرایط صلاحیت، حدود اختیارات و مسئولیت‌های وی آشنا خواهید شد؛ مطالبی که نه تنها به مدیران و سهامداران قدرت تصمیم‌گیری دقیق‌تری می‌بخشد، بلکه شفافیت مالی و سلامت حقوقی شرکت را تضمین می‌کند.
اهمیت تسلط بر این موضوع از آن‌جا ناشی می‌شود که غفلت از مقررات ناظر بر بازرسی می‌تواند به بروز تخلفات پنهان، تضییع حقوق سهامداران و حتی مسئولیت کیفری مدیران منتهی شود؛ خطری که در بسیاری از پرونده‌های مطروحه در محاکم تجاری شاهد آن بوده‌ام. با آگاهی از نکاتی که در ادامه ارائه می‌شود، می‌توانید احتمال وقوع چنین مخاطراتی را به حداقل برسانید و در صورت بروز اختلاف، موضع حقوقی استوارتری داشته باشید.
از شما دعوت می‌کنم تا با دقت این مقاله را دنبال کنید و پاسخ پرسش‌های کلیدی خویش درباره انتخاب و وظایف بازرس شرکت تجاری را بیابید؛ دانشی که هم‌اینک ابزارِ کارآمدِ حفظ منافع شما در عرصه پرچالش تجارت امروز است.
آشنایی با مفهوم بازرس شرکت تجاری
در این بخش نخست، می‌کوشم تعریف دقیق بازرس قانونی را در بستر مقررات تجارت ایران روشن سازم، چارچوب حقوقی ماموریت او را به استناد مواد صریح قانون برشمارم و جایگاه حیاتی این نهاد نظارتی را در صیانت از سلامت مالی شرکت واکاوی کنم.
بازرس شرکت کیست؟
به موجب فصل مربوط به بازرسان در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷، بازرس یا بازرسان رکن نظارتی الزامى در شرکت‌های سهامی به‌شمار می‌آیند؛ مرجعی مستقل از هیئت‌مدیره که ماموریت دارد دفاتر، عملیات و گزارش‌های مالی شرکت را تفتیش کند و یافته‌های خویش را به مجمع عمومی سهامداران عرضه دارد.
قانون‌گذار در ماده ۱۴۹ حق داده است که بازرس یا بازرسان می‌توانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهند…. چنین اختیاری بیانگر نقش محوری بازرس در کشف به‌موقع تخلفات و پیشگیری از پنهان‌کاری‌های مالی است.
در تجربه حرفه‌ای، بارها دیده‌ام که حضور موثر بازرس مانع بروز اختلاف میان سهامداران و مدیران شده و حتی در هیئت‌حل اختلاف مالیاتی به عنوان سند انضباط مالی شرکت به کمک موکلان آمده است؛ زیرا گزارش او واجد وزن حقوقی و کارشناسی ویژه‌ای است که مراجع قضایی بدان وقوف دارند.
مرجع قانونی تعیین تکالیف و صلاحیت‌های بازرس
قانون تجارت، سلسله مواد ۱۴۸ تا ۱۵۲ را صراحتا به تبیین اختیارات و وظایف بازرس اختصاص داده است.
برای نمونه، ماده ۱۵۰ تصریح می‌کند: بازرس یا بازرسان موظفند با توجه به ماده ۱۴۸ این قانون گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند. گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد.
تبصره همان ماده تاکید دارد که در صورت تعدد بازرسان، گزارش باید واحد باشد و اختلاف‌نظرها با ذکر دلیل درج شود؛ حکمى که از یک‌سو شفافیت تصمیم‌گیری را تضمین می‌کند و از سوی دیگر از سوء‌استفاده احتمالی هیئت‌مدیره برای بهره‌بردارى از اختلاف میان بازرسان جلوگیری به عمل می‌آورد.
همچنین در ماده ۱۵۱ آمده است: بازرس یا بازرسان باید هر گونه تخلف یا تقصیری که در امور شرکت از ناحیه مدیران و مدیرعامل مشاهده کنند به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورتی که ضمن انجام ماموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضایی صلاحیت‌دار اعلام نموده و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند.
اهمیت گزارش بازرس تا بدان‌جاست که ماده ۱۵۲ می‌گوید: در صورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس… صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد، این تصویب به هیچ وجه اثر قانونی نداشته از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
بر پایه این احکام، می‌توان گفت که قانون‌گذار سه حلقه نظارتی را ترسیم کرده است: بازرسی مستمر و بدون قید زمان، ارائه گزارش رسمی پیش از مجمع عمومی، و اعلام فوری تخلف یا جرم به مرجع قضایی؛ سه حلقه‌ای که هر کدام ضمانت اجرایی مستقل دارند.
به عنوان وکیل، توصیه می‌کنم شرکت‌ها ضمن درج دقیق این تکالیف در اساسنامه، آیین‌نامه داخلی روشنی نیز برای تسهیل دسترسی بازرس به اسناد تنظیم کنند تا در صورت بروز اختلاف، مستندات کافی موجود باشد.
نقش کلیدی بازرس در تضمین شفافیت و سلامت مالی
بازرس پلی است میان ارقام سرد ترازنامه و منافع انسانی سهامداران. او با بررسی دفاتر، قراردادها، مصوبات هیئت‌مدیره و حتی رویه‌های حسابداری، اطلاعاتی ارائه می‌دهد که مجمع عمومی براساس آن درباره تایید یا رد صورت‌های مالی تصمیم می‌گیرد.
در عمل، هرگاه بازرس با صراحت اعلام کند که روش قیمت‌گذاری موجودی کالا مطابق استانداردهای حسابداری نیست یا هزینه‌ای صوری ثبت شده است، مدیران به سرعت ناچار به اصلاح می‌شوند؛ زیرا می‌دانند عدم ارائه گزارش صحیح به بی‌اعتباری مصوبات مالی منتهی خواهد شد و می‌تواند مسؤولیت کیفری برایشان به بار آورد.
افزون بر این، گزارش بازرس از منظر بازار سرمایه نشانه‌ای از اطمینان‌بخشی است: سازمان بورس و اوراق بهادار در فرآیند پذیرش شرکت‌های سهامی عام، به گزارش بازرس به عنوان شاهدی بر رعایت حاکمیت شرکتی می‌نگرد.
بنابراین، شفافیت ایجاد شده به‌وسیله بازرس نه‌تنها از بروز رسوایی مالی جلوگیری می‌کند بلکه ارزش سهام شرکت را نیز در نگاه سرمایه‌گذاران ارتقا می‌دهد.
استقلال، بی‌طرفی و تضاد منافع
حق نظارت موثر بدون استقلال مفهومی توخالی است. ماده ۱۴۷ لایحه، هرچند در این نوشته به تفصیل نقل نشد، تصریح می‌کند که بازرس نمی‌تواند از مدیران یا اقربای سببی و نسبی آنان تا درجه دوم باشد و نیز نباید خود یا همسرش به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم در معاملات شرکت ذی‌نفع باشند.
این قیدها در عمل بدین معناست که هرگونه رابطه مالی یا اداری بازرس با شرکت باید به دقت رصد شود؛ در غیر این صورت، گزارش وی متزلزل و حتی در مراجع قضایی بی‌اعتبار است.
در پرونده‌ای که سال گذشته در شعبه سوم دادگاه تجدیدنظر تهران رسیدگی می‌شد، یکی از مدیران کوشید با ارائه نظریه کارشناسی فردی که عنوان بازرس علی‌البدل داشت صورت‌های مالی را تعدیل کند؛ لیکن دادگاه به استناد ماده ۱۵۲ و فقدان شرایط استقلال بازرس، تصویب مجمع عمومی را باطل نمود. چنین رویه‌ای نشان می‌دهد که بی‌طرفی بازرس نه تنها یک اصل اخلاقی بلکه شرط اعتبار حقوقی کل نظام گزارشگری شرکت است.
از منظر حقوق تطبیقی نیز، قواعد OECD درباره حاکمیت شرکتی، اصل استقلال بازرس را هم‌ردیف استقلال حسابرس دانسته و توصیه می‌کند کمیته حسابرسی متشکل از اعضای غیرموظف هیئت‌مدیره بر کار بازرسان نظارت کند.
هر چند قانون ایران صراحتا به کمیته حسابرسی اشاره ندارد، تجربه شرکت‌های بورسی نشان داده است حضور این کمیته تضاد منافع را به حداقل می‌رساند.
در نهایت، تاکید می‌کنم که انتخاب بازرس دانشی استراتژیک است؛ مدیران باید نه تنها معیارهای قانونی، بلکه معیارهای حرفه‌ای نظیر تجربه صنفی، شهرت به پاک‌دستی و توان تحلیل مالی را در نظر گیرند. سهل‌انگاری در این انتخاب، یعنی سپردن کشتی بزرگ شرکت به ناخدایی بی‌تجربه در دریای پرتلاطم تعارض منافع و تکالیف قانونی.
انواع نهادهای بازرسی در شرکت‌های تجاری
در این بخش، که دومین ایستگاه از سلسله‌گفتار حاضر است، به تحلیل چهار گونه نهاد نظارتی می‌پردازم که در ساختار شرکت‌های ایرانی، به ویژه شرکت‌های سهامی، نقش پاسبان شفافیت مالی و قانون‌مداری را ایفا می‌کنند.
بازرس قانونی (در شرکت‌های سهامی)
بازرس قانونی، ستون فقرات نظارت در شرکت سهامی است؛ نهادی که قانون‌گذار در لایحه ۱۳۴۷ به صراحت آن را رکن نامیده و اختیار نظارت مستمر بر دفاتر و عملیات مدیران را به او تفویض کرده است.
متن ماده ۱۴۸ به روشنی می‌گوید: مجمع عمومی عادی باید یک یا چند نفر را به عنوان بازرس انتخاب کند تا طبق مقررات این قانون به امور شرکت رسیدگی کرده و گزارش لازم را به مجمع عمومی عادی تقدیم نمایند.
این حکم، پایه الزام را تعیین می‌کند؛ بی‌انتخاب بازرس، مجمع نمی‌تواند صورت‌های مالی را تصویب کند و شخصیت حقوقی شرکت با خطر تعلیق تصمیمات حیاتی روبه‌رو می‌شود. در عمل، هر سال در موسم برگزاری مجمع عمومی، سهامداران موظف‌اند درباره تمدید یا جابه‌جایی بازرس تصمیم بگیرند.
به عنوان وکیل شرکت‌ها که بارها شاهد مناقشات پیرامون استقلال بازرس بوده‌ام، توصیه می‌کنم پیش از ورود به مجمع، کمیته‌ای از سهامداران عمده و اقلیت به صورت غیررسمی فهرست نامزدها را بر پایه معیارهایی مانند عضویت در جامعه حسابداران رسمی ایران، سابقه کیفری پاک و نداشتن رابطه استخدامی با مدیران بررسی کند تا احتمال چالش در مجمع به حداقل برسد.
قانون در ماده ۱۴۹ دایره اختیار بازرس را گشوده است: بازرس می‌تواند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام دهد، اسناد و مدارک مربوط به شرکت را مطالبه و مورد رسیدگی قرار دهد و در صورت لزوم تقاضای تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده را بنماید.
اهمیت این ماده در هر موقع نهفته است؛ یعنی نظارت محدود به پایان سال مالی نیست و بازرس می‌تواند در بحبوحه یک بحران نقدینگی یا معامله مهم نیز ورود کند.
چنین اختیاری، اگرچه ضامن سلامت شرکت است، اما در صورت استفاده نادرست ممکن است امنیت اطلاعات تجاری را تهدید کند؛ بنابراین پیشنهاد می‌کنم شرکت‌ها با تدوین آیین‌نامه دسترسی، چارچوبی برای رعایت طبقه‌بندی اطلاعات و حفظ اسرار حرفه‌ای فراهم آورند.
گزارش بازرس، به استناد ماده ۱۵۰، باید گزارش جامعی باشد مشتمل بر اظهار نظر نسبت به صورت‌های دارایی و بدهی، روش‌های ارزیابی، عملیات هیئت‌مدیره و پیشنهاد تقسیم سود. تجربه نشان می‌دهد که وجه ممیزه یک گزارش معتبر، جزئیات مستند و تحلیل ریسک‌محور است. گزارش‌های کلی و آکنده از عبارت‌های سربسته، در مراجع قضایی تقریبا بی‌اعتبار تلقی می‌گردند و به مدیران متخلف اجازه می‌دهند تخلفات را پوشش دهند.
دیگر آنکه ماده ۱۵۱ بازرس را مکلف کرده است هرگاه ضمن انجام ماموریت خود از وقوع جرمی مطلع شد به مقام قضایی اعلام کند. این وظیفه، وجه کیفری مسئولیت بازرس را برجسته می‌سازد. سکوت در برابر جرم، ترک فعل محسوب شده و می‌تواند عنوان معاونت در جرم یا حداقل قصور حرفه‌ای را در پی داشته باشد.
وکلای دعاوی تجاری خوب می‌دانند که دادسراها به‌خصوص در حوزه جرایم مالیاتی و پولشویی، به گزارش‌های منضم به امضای بازرس توجه ویژه نشان می‌دهند و آنها را مبنای تحقیقات قرار می‌دهند.
حسابرس مستقل
با گسترش بازار سرمایه و تعمیق مناسبات مالی، وجود نهاد دیگری به نام حسابرس مستقل از دل نیازهای حرفه‌ای و استانداردهای بین‌المللی سربرآورد.
اگر بازرس را دیده‌بان داخلی بنامیم، حسابرس مستقل همان دیده‌بان بیرونی است که به موجب قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذی‌صلاح به عنوان حسابرس معتمد سازمان بورس مصوب ۱۳۷۲، توسط مجمع عمومی شرکت یا کمیته حسابرسی برگزیده شده اما باید در فهرست حسابرسان معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار باشد.
عمده تفاوت حسابرس مستقل با بازرس در دو بُعد متجلی می‌شود:
- نخست، وظیفه او مبتنی بر استانداردهای حسابرسی و صدور اظهارنظر نسبت به صورت‌های مالی طبق چارچوب گزارشگری مالی بین‌المللی است، نه صرف بررسی تطابق عملیات با قانون تجارت.
- دوم، حسابرس مستقل معمولا مجموعه‌ای متشکل از تیم حرفه‌ای، نرم‌افزارهای تخصصی و رویه کنترل کیفیت درون‌شرکتی دارد که به وی اجازه می‌دهد حسابرسی مبتنی بر نمونه‌گیری آماری را اجرا کند و از روش‌های تحلیلی پیشرفته سود جوید.
از منظر حقوقی، اظهارنظر حسابرس مستقل وقتی جنبه الزام‌آور پیدا می‌کند که شرکت قصد عرضه سهام یا اوراق بدهی در بازار سرمایه را داشته باشد. سازمان بورس، ثبت اوراق را منوط به ارائه گزارش حسابرس معتمد با رأی مقبول یا مشروط می‌کند.
رأی مردود یا عدم اظهارنظر فرآیند پذیرش را متوقف می‌سازد. بنابراین شرکت‌هایی که چشم‌انداز تامین مالی از بورس را دارند، ناگزیر از رعایت توصیه‌های حسابرس مستقل‌اند تا گزارش نهایی او رنگ پذیرش به خود گیرد.
تجربه وکالتی من نشان می‌دهد که اختلاف بین حسابرس مستقل و هیئت‌مدیره، اگر در همان سال مالی به‌درستی مدیریت نشود، به کشمکش در مجمع و کاهش اعتماد سرمایه‌گذاران منجر می‌شود. مدیران گاه می‌کوشند با درخواست حسابرس جایگزین رأی مردود را دور بزنند؛ اما سازمان بورس بارها هشدار داده است که تغییر مکرر حسابرس مستقل قرینه‌ای بر عدم‌شفافیت است و معاملات نماد را تعلیق خواهد کرد. این تهدید، مدیران را به سمت مذاکره و اصلاح رویه‌ها سوق می‌دهد؛ امری که در نهایت به نفع سهامداران است.
از حیث استقلال، مقررات حرفه‌ای جامعه حسابداران رسمی ایران مقرر کرده است که یک حسابرس نباید به‌مدت بیش از چهار سال متوالی وظیفه حسابرسی همان شرکت را بر عهده داشته باشد و باید حداقل دو سال وقفه را رعایت کند. محدودیت گردش حسابرس خطر روابط ناسالم را کاهش می‌دهد؛ البته در عمل شرکت‌های بزرگ با تشکیل کمیته مناقصه حسابرسی رقابت میان موسسات را هدایت می‌کنند تا هم کیفیت خدمات ارتقا یابد و هم تعرفه‌ها رقابتی شود.
کمیته حسابرسی (در شرکت‌های پذیرفته‌شده در بورس)
کمیته حسابرسی، گرچه عنوان کمیته دارد نه رکن، اما در شرکت‌های بورسی به‌واسطه دستورالعمل حاکمیت شرکتی سازمان بورس، جایگاهی تعیین‌کننده یافته است. وظیفه اصلی این کمیته، پل زدن میان هیئت‌مدیره، حسابرس مستقل و بازرس قانونی است تا تضاد منافع کاهش یابد و گزارش‌ها در فضایی حرفه‌ای مورد بررسی مجدد قرار گیرد.
کمیته حسابرسی معمولا از سه تا پنج عضو غیرموظف هیئت‌مدیره و گاهی مشاوران مالی مستقل تشکیل می‌شود. آیین‌نامه نمونه سازمان بورس تصریح دارد که اکثریت اعضا باید مستقل از هیئت‌مدیره اجرایی باشند و ریاست کمیته بر عهده فردی است که هیچ‌گونه مسئولیت اجرایی در شرکت ندارد.
این استقلال، از آن جهت حیاتی است که کمیته وظیفه ارزیابی عملکرد واحد حسابرسی داخلی، بررسی صورت‌های مالی پیش از انتشار عمومی و پیشنهاد عزل یا انتخاب حسابرس را بر عهده دارد.
یکی از وظایف مغفول اما مهم کمیته، پایش سیستم کنترل‌های داخلی است. در پرونده‌ای که سال نود و نه در یکی از شرکت‌های پتروشیمی بزرگ مطرح شد، کمیته حسابرسی با استفاده از نتایج کار واحد حسابرسی داخلی متوجه شد که فرآیند اعطای تخفیف فروش صادراتی فاقد محدودیت سقف بوده است.
این کشف، با تصویب سیاست‌نامه جدید فروش و الزامات تایید دو امضایی، از انباشت زیان چند صد میلیارد تومانی در سال بعد جلوگیری کرد. این نمونه می‌آموزد که صلاحیت کمیته فراتر از یک تجدیدنظر صوری بر اعداد است؛ بلکه می‌تواند تغییری استراتژیک در سیاست‌های عملیاتی به همراه بیاورد.
در حوزه گزارشگری، کمیته حسابرسی موظف است گزارشی سالانه خطاب به مجمع عمومی ارائه دهد که در آن به صراحت درباره کفایت کنترل‌های داخلی، کیفیت حسابرسی مستقل، میزان پیگیری توصیه‌های قبلی و وضعیت تطبیق با الزامات مقرراتی اظهارنظر کند.
این گزارش، گرچه از منظر قانون تجارت الزامی نیست، اما در بورس اوراق بهادار تهران ملاک رتبه‌بندی سطح شفافیت شرکت‌ها قرار می‌گیرد. به سهامداران کوچک پیشنهاد می‌کنم پیش از تصمیم سرمایه‌گذاری، متن این گزارش را از کدال مطالعه کنند؛ زیرا حاوی نشانه‌هایی است که در صورت‌های مالی قابل‌مشاهده نیست.
از منظر حقوق تطبیقی، کمیته حسابرسی در شرکت‌های آمریکایی و اروپایی نیز نقشی مشابه ایفا می‌کند، اما در ایران به دلیل ساختار مالکیتی متمرکز، ضمانت اجرای غیرانتخابی به‌صورت تعلیق نماد یا جریمه نقدی توسط سازمان بورس اعمال می‌شود.
مدیران آگاه می‌دانند که هزینه تعلیق نماد گاه به مراتب بیش از هزینه اصلاح فرآیندهاست و بنابراین کوشش می‌کنند توصیه‌های کمیته به‌سرعت جاری شود.
بازرسان ویژه (در شرایط خاص)
علاوه بر سه نهاد پیش‌گفته، قانون تجارت و رویه قضایی ایران نهادی را پیش‌بینی کرده‌اند که در ادبیات فارسی بازرس ویژه و در انگلیسی Special Examiner نامیده می‌شود.
فلسفه شکل‌گیری این نهاد در ماده ۱۵۳ لایحه تجلی دارد؛ جایی که مقرر می‌کند هرگاه هر یک از صاحبان سهام شرکت دلایل موجهی بر وقوع تقلب یا تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه در امور شرکت داشته باشند می‌توانند از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست کنند تا بازرس یا بازرسان ویژه جهت رسیدگی به موضوع معین منصوب گردند.
بازرس ویژه معمولا در یکی از سه موقعیت زیر ظهور می‌کند: نخست در زمان ادغام یا تجزیه شرکت، که سهامداران معترض بیم از دست رفتن منافع خود دارند؛ دوم در هنگامه افزایش یا کاهش سرمایه، وقتی ظن دستکاری ارزش‌گذاری می‌رود؛ سوم هنگام وقوع اختلاف جدی در تقسیم سود یا معامله با اشخاص وابسته.
دادگاه با بررسی لوایح طرفین، چنانچه احتمال زیان فوری و غیرقابل جبران را احراز نماید، قرار تعیین بازرس ویژه را صادر و حدود ماموریت را در حکم قید می‌کند.
اهمیت بازرسان ویژه در آن است که گزارش آنان، برخلاف بازرس قانونی که به مجمع عمومی تقدیم می‌شود، مستقیما به دادگاه ارائه می‌گردد و می‌تواند مبنای صدور حکم ابطال تصمیمات هیئت‌مدیره یا مجمع قرار گیرد.
در پرونده مشهور شرکت سرمایه‌گذاری X، بازرس ویژه به صراحت اعلام کرد که قیمت‌گذاری سهام شرکت تابعه بر مبنای روش تنزیل جریان نقدی فاقد مستندات فنی بوده و در نتیجه دادگاه، افزایش سرمایه را باطل کرد. این حکم نه‌فقط مانع رقیق‌سازی سهام اقلیت شد، بلکه فاصله قیمتی سهام در بازار را نیز به تعادل رساند.
بازرس ویژه از نظر صلاحیت شخصی تابع همان شرایط بازرس قانونی است؛ یعنی نباید از مدیران یا بستگان درجه‌یک مدیران باشد و نیز نباید ذی‌نفع اقتصادی در معامله مورد رسیدگی داشته باشد. اما دادگاه‌ها در عمل از میان حسابداران رسمی، کارشناسان رسمی دادگستری رشته حسابداری و بازرگانی یا حتی اساتید دانشگاه اقتصاد فرد واجد صلاحیت را برمی‌گزینند. این تنوع تخصصی، بنا بر ماهیت پرونده تغییر می‌کند؛ به عنوان مثال در پرونده‌های پتروشیمی، دادگاه معمولا کارشناس بازرگانی بین‌الملل را نیز در ترکیب تیم بازرسی می‌گنجاند تا قراردادهای فروش صادراتی را تحلیل کند.
از جهت مدت، ماموریت بازرس ویژه محدود به موضوع حکم است و با خاتمه رسیدگی یا انصراف خواهان پایان می‌یابد. بنابراین برخلاف بازرس قانونی که حضورش دائمی و ادواری است، بازرس ویژه ماموریتی تک‌ضرب دارد.
با وجود این، اثر حقوقی گزارش او می‌تواند عمیق و طولانی باشد؛ زیرا قابلیت استناد در سایر دعاوی مرتبط را دارد و گاه سرنوشت هیئت‌مدیره را تغییر می‌دهد.
تجربه چند سال گذشته نشان می‌دهد که سهامداران اقلیت به‌تدریج از این ابزار استفاده‌ای راهبردی می‌کنند. آگاهی از امکان طرح دعوی تعیین بازرس ویژه، خود بازدارنده‌ای برای مدیران در برابر نقض آشکار حقوق اقلیت است.
به مدیران توصیه می‌کنم قبل از تصمیمات بزرگ، مشورت حقوقی کافی اخذ و گزارش کارشناسی مستقل تهیه کنند؛ زیرا اگر دادگاه بعدها تصمیم را گزنده تشخیص دهد، گزارش ناقص داخلی نمی‌تواند دفاع موثری فراهم آورد.
هم‌پوشانی‌ها و مرزبندی مسئولیت‌ها
گرچه هر چهار نهاد یادشده دغدغه یکسانی با عنوان حفظ سلامت مالی دارند، اما قلمرو مسئولیت آنها متفاوت و در عین‌حال هم‌پوشان است.
بازرس قانونی، از درون ساختار شرکت و در چارچوب قانون تجارت عمل می‌کند؛ حسابرس مستقل، بر مبنای استانداردهای حرفه‌ای و به سفارش مجمع یا کمیته حسابرسی؛ کمیته حسابرسی، بر مدار حاکمیت شرکتی و زیر سایه سازمان بورس؛ و بازرس ویژه، به حکم دادگاه و معمولا به مدت محدود.
این تنوع نه‌تنها تناقض نیست، بلکه به‌منزله شبکه‌ای ایمنی است که اگر یکی از حلقه‌ها گسیخته شود، دیگری زمینه ترمیم را فراهم آورد.
بدیهی است جاه‌طلبی مدیریتی یا فشار برای نمایش سود بالا ممکن است مدیران را به سمت پنهان‌کاری سوق دهد. در چنین فضایی، جامعیت این شبکه نظارتی بهترین ضامن حقوق سهامداران است.
درس‌های پرونده‌های دهه اخیر به ما می‌گوید که تعامل حرفه‌ای میان این ارکان، به ویژه گفتگوی سازنده بین کمیته حسابرسی و حسابرس مستقل، می‌تواند کشف زودهنگام خطاها را میسر سازد و از ورود به فاز بازرسی ویژه و رسیدگی قضایی جلوگیری کند.
از سوی دیگر، خلأ ارتباط موجب دوباره‌کاری و تحمیل هزینه مضاعف خواهد شد. به عنوان نمونه، اگر حسابرس مستقل درباره روش شناور‌سازی نرخ ارز در شناسایی درآمد هشدار دهد اما کمیته حسابرسی آن را مسکوت گذارد، بازرس ویژه در آینده همان موضوع را به عنوان تخلف فاحش گزارش خواهد کرد و مدیران علاوه‌بر هزینه بازرسی، با خطر ابطال صورت‌های مالی روبه‌رو می‌شوند.
شرایط و صلاحیت‌های بازرس در انواع شرکت‌ها
در ادامه مسیر پژوهش درباره مکانیزم‌های نظارت شرکتی، اکنون به بررسی دقیق شرایط انتصاب و صلاحیت‌های قانونی بازرس یا معادل‌های او در شرکت‌های غیرسهامی می‌پردازم. این بخش نشان می‌دهد چگونه قانون‌گذار برای هر نوع قالب حقوقی تشکیلات تجاری، معیارهای متفاوتی از حیث ویژگی‌های شخصی، استقلال حرفه‌ای و حدود وظایف پیش‌بینی کرده و چه پیامدهایی برای انتخاب نادرست بازرس در پی دارد.
شرکت سهامی (خاص و عام)
در شرکت‌های سهامی، اعم از خاص یا عام، بازرس رکن اجباری است و صلاحیت او به تفصیل در فصل پنجم لایحه اصلاحی ۱۳۴۷ آمده است. ماده ۱۴۴ مقرر می‌دارد:
مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می‌کند تا بر طبق این قانون به وظایف خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است و مجمع عمومی می‌تواند آنان را عزل کند مشروط بر آنکه جانشین ایشان را نیز انتخاب نماید.
بدین‌ترتیب، استمرار ماموریت بازرس منوط به رأی سالانه سهامداران است؛ امری که از یک سو، مسئولیت‌پذیری او را تقویت می‌کند و از سوی دیگر، خطر وابستگی طولانی‌مدت به هیئت‌مدیره را از میان میبرد. ماده ۱۴۵ درباره شرکت‌های تازه‌تاسیس می‌افزاید که نخستین بازرس در شرکت سهامی عام باید در مجمع عمومی موسس و در شرکت سهامی خاص طبق ماده ۲۰ همان لایحه تعیین شود؛ ضمانتی برای آنکه نظارت، همزمان با تولد شرکت آغاز گردد.
مهم‌ترین فیلتر صلاحیت در ماده ۱۴۷ درج شده است. متن کامل آن چنین است:
اشخاص زیر نمی‌توانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند:
- اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ این قانون؛
- مدیران و مدیرعامل شرکت؛
- اقربای سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم؛
- هر کس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند دو موظفا حقوق دریافت می‌کند.
در عمل، بند یک که به ماده ۱۱۱ ارجاع می‌دهد محکومان مالی، ورشکستگان به تقصیر و محکومان به جرم خیانت در امانت را از دایره انتخاب خارج می‌سازد. بندهای دوم و سوم، اصل استقلال خانوادگی و سازمانی را تحکیم می‌کنند و بند چهارم مانع از آن می‌شود که فردی، ولو بی‌نسبت، به واسطه دریافت حقوق از شرکت در معرض تعارض منافع قرار گیرد.
تمایز سهامی عام و خاص بیشتر جنبه حرفه‌ای دارد. سازمان بورس و اوراق بهادار در دستورالعمل موسسات حسابرسی معتمد مقرر کرده است شرکت‌های سهامی عامِ پذیرفته در بورس تنها مجازند کسانی را بازرس بنامند که هم عضو جامعه حسابداران رسمی باشند و هم گواهی معتمد سازمان را دریافت کرده باشند.
این الزام، بازرسی را از سطح کنترل شکلی به تحلیل استانداردهای بین‌المللی گزارشگری مالی ارتقاء می‌دهد؛ در حالی‌که شرکت سهامی خاص اگر در بازار سرمایه حضور نداشته باشد می‌تواند از میان خبرگان مالی خارج از فهرست معتمد نیز انتخاب کند، به شرط آنکه شرایط ماده ۱۴۷ رعایت شود.
شرکت با مسئولیت محدود
در شرکت با مسئولیت محدود، قانون تجارت ۱۳۱۱ رویکردی انعطاف‌پذیرتر برگزیده اما هرگاه تعداد شرکا از دوازده نفر فراتر رود، تشکیل هیئت نظار اجتناب‌ناپذیر است.
ماده ۱۰۹ بیان می‌کند: هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکای آن بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیئت نظار بوده و هیئت مزبور لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد. هیئت نظار پس از انتخاب، باید تحقیق کند که مفاد مواد ۹۶ و ۹۷ در باب تادیه سرمایه نقدی و تقویم و تسلیم سرمایه غیرنقدی رعایت شده است.
بدین ترتیب، صلاحیت عضویت در هیئت نظار محدود به شرکا است؛ امری که آن را از بازرس شرکت سهامی متمایز می‌کند، زیرا در شرکت سهامی شخصی کاملا بیرونی نیز می‌تواند برگزیده شود.
ماده ۱۶۵ که مقررات شرکت مختلط سهامی را بیان می‌کند، به موجب تبصره‌ای در ماده ۱۶۷، درباره شرکت با مسئولیت محدود نیز جاری شده و بدین صورت وظایف نظارتی را تشریح می‌کند: بررسی دفاتر، حساب‌ها و صندوق شرکت، ارائه گزارش سالانه به مجمع و دعوت مجمع فوق‌العاده در موارد فوری.
ماده ۱۶۷ به مسئولیت مدنی اعضای هیئت نظار می‌پردازد و می‌گوید: اعضای هیئت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند، لیکن هر یک از آنها در انجام ماموریت خود بر طبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خویش می‌باشند.
این جمله، ظاهرا دامنه تعهد نظار را محدود می‌کند، اما در عملکرد قضایی مشاهده کرده‌ام دادگاه‌ها به استناد قواعد مسئولیت مدنی، هرگاه کوتاهی نظار سبب زیان مستقیم به شرکا شود، آنان را به جبران خسارت محکوم می‌کنند. پس مسئولیت بی‌حد نیست؛ معیار، تقصیر در انجام ماموریت است.
شرکت تضامنی و شرکت نسبی
قانون تجارت برای شرکت تضامنی، نسبی و همچنین مختلط غیرسهامی، نهاد نظارتی را در هیئت موسوم به هیئت نظار تجسم می‌کند.
ماده ۱۶۸ مقرر می‌دارد: اعضای هیئت نظار دفاتر، صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق درآورده و همه‌ساله گزارشی به مجمع عمومی می‌دهند و هرگاه در تنظیم صورت دارایی بی‌نظمی یا خطایی مشاهده نمایند در راپورت مزبور ذکر می‌کنند و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع داشته باشند دلایل خود را بیان می‌نمایند.
شرط عضویت در این هیئت، شریک بودن است؛ برخلاف شرکت سهامی، شخصیت بیرونی پذیرفته نیست. علت ساده است: در شرکت‌های تضامنی و نسبی مسئولیت شرکا نامحدود یا نسبتا نامحدود است و قانون‌گذار ترجیح داده است نظارت را به کسانی بسپارد که دارایی شخصی‌شان در گرو تصمیم‌های شرکت است.
تجربه حرفه‌ای من نشان می‌دهد این پیوند مالکیت و نظارت، انگیزه دقت را بالا میبرد ولی در عین حال، خطر همدستی را نیز ایجاد می‌کند، زیرا ناظر و مدیر ممکن است یک نفر باشند.
به همین دلیل، در اساسنامههایی که تدوین می‌کنم، شرط می‌گذارم که اعضای هیئت نظار نمی‌توانند در همان سال مالی مدیر باشند؛ گرچه قانون منع نکرده است.
اعضای هیئت نظار در این شرکت‌ها طبق ماده ۱۶۹ اختیار دارند شرکا را برای مجمع فوق‌العاده دعوت کنند و با رأی آنان حتی شرکت را منحل نمایند. این قدرت سنگین، نشان دهنده اهمیت نظارت در بستر مسئولیت نامحدود است.
شرکت مختلط
مقررات شرکت مختلط سهامی که ترکیبی از سهامداران مسئولیت محدود و شرکای ضامن است به طور خاص در مواد ۱۶۵ تا ۱۷۸ قانون تجارت آمده و بند اصلی نظارتی در ماده ۱۶۵ تجلی یافته است: در هر یک از شرکت‌های مختلط سهامی هیئت نظاری لااقل مرکب از سه نفر از شرکا برقرار می‌شود و این هیئت را مجمع عمومی شرکا بلافاصله بعد از تشکیل قطعی شرکت و قبل از هر اقدامی در امور شرکت معین می‌کند.
انتخاب هیئت بر حسب شرایط مقرر در اساسنامه شرکت تجدید می‌شود و در هر صورت اولین هیئت نظار برای یک سال انتخاب خواهد شد.
بدین وصف، وجود هیئت نظار در مختلط سهامی الزامی است، حال آنکه در مختلط غیرسهامی و با مسئولیت محدود الزام تابع عدد شرکاست.
ترکیب اعضا نیز حتما باید از میان شرکا باشد، اما تفاوت ظریفی وجود دارد: شریک ضامن نیز می‌تواند عضو نظار باشد؛ گرچه در عمل، برای جلوگیری از تعارض منافع، سهامداران معمولا شرکای سهامی را برمی‌گزینند و ضامن را به اداره شرکت می‌گمارند.
ویژگی قابل توجه دیگر، مسئولیت کیفری اعضای هیئت نظار است. همان مواد تاکید می‌کنند که هرگاه هیئت نظار در جریان رسیدگی به حساب‌ها، وقوع جرم را مشاهده کند، مکلف است بلافاصله مرجع قضایی را مطلع سازد.
تخلف از این تکلیف، آنان را در معرض اتهام معاونت یا عدم اعلام جرم قرار می‌دهد. در پرونده‌ای که سال گذشته در دادسرای امور اقتصادی تهران مطرح بود، عدم اعلام وقوع جعل ترازنامه توسط هیئت نظار یکی از محورهای کیفرخواست بود و دادستان برای آنان تقاضای مجازات ماده ۶۰۶ قانون مجازات اسلامی ترک فعل ماموران را مطرح کرد.
مقایسه تخصصی و عمومی هر نوع بازرسی
در مقام جمع‌آوری تفاوت‌ها، می‌توان گفت شرایط و صلاحیت‌های بازرسی بر دو محور عمومی و تخصصی استوار است.
محور عمومی ابعاد شخصی را شامل می‌شود؛ نظیر اهلیت، عدم محکومیت مالی یا کیفری، فقدان رابطه سببی و نسبی با مدیران و نداشتن تعارض منافع مستقیم. این محور در همه شرکت‌ها کم‌وبیش حضور دارد، گرچه شدت آن متفاوت است. محور تخصصی اما با نوع شرکت دگرگون می‌شود.
در شرکت سهامی عام، تخصص مالی و تسلط بر استانداردهای بین‌المللی گزارشگری مالی شرط است و معمولا عضویت در جامعه حسابداران رسمی یا داشتن پروانه وکالت مالیاتی، امتیاز قاطع محسوب می‌شود. علت آن است که سهام این شرکت‌ها در معرض عرضه عمومی است و افشای اطلاعات، استانداردی بالاتر از حد شرکت‌های خانوادگی می‌طلبد.
در سهامی خاص اگر در بورس نباشد تاکید بر شناخت ساز و کار شرکت و توان تحلیل حقوقی قراردادهای بین‌شرکتی است، زیرا اختلافات غالبا درون‌گروهی است و به دادگاه تجارت ختم می‌شود، نه تنظیم بازار سرمایه.
در شرکت با مسئولیت محدود، قانون‌گذار تخصص مالی را کمتر فیلتر می‌کند و تمرکز بر تعلق شخصی اعضای هیئت نظار به جمع شرکاست. از این رو، تجربه مدیریت بنگاه و آشنایی با فرآیندهای اداری شرکت مثل ثبت سرمایه غیرنقدی و بررسی تحقق آورده بیش از استانداردهای حسابرسی اهمیت دارد.
به علاوه، چون وظیفه هیئت نظار تشکیل مجمع سالانه و دعوت فوق‌العاده است، مهارت ارتباطی و توان میانجی‌گری میان شرکای عمده و خرد، در عمل به پارامتر تعیین‌کننده بدل می‌شود.
در شرکت‌های تضامنی و نسبی، نظار علاوه بر داشتن سهم‌الشرکه، باید اعتبار اجتماعی و مالی مناسبی داشته باشند، زیرا اعتبار شخصی آنان با اعتبار شرکت گره‌خورده است.
در پرونده‌های ورشکستگی که پیگیری کرده‌ام، دادگاه‌ها هنگام بررسی مسئولیت شرکای ضامن، اظهارات هیئت نظار را بسیار جدی تلقی کرده‌اند؛ اگرچه اعضای هیئت نظار خود شریک هستند، اما گزارش آنان می‌تواند آثار حقوقی گران‌باری بیافریند. از این رو، در قراردادهای داخلی توصیه می‌کنم مقرر شود اعضای هیئت نظار نباید در همان زمان به نمایندگی از شرکت وثیقه‌گذار یا ضامن معاملاتی باشند تا مرزها شفاف بماند.
در مختلط سهامی، هیئت نظار باید ضمن داشتن دانش مالی، به فن ترکیب دو گروه سهامدار و شریک ضامن نیز مسلط باشد.
تخصص در ارزیابی ریسک‌های تضامنی، تحلیل قراردادهای مشارکت و حتی شناخت بازار سرمایه برای تامین مالی از طریق انتشار سهام، جز مهارت‌های ضروری است. بدین ترتیب، نقش نظار از صرف بررسی حساب‌ها فراتر رفته و به داوری میان دو نوع سرمایه‌گذار بدل می‌شود.
تمایز دیگر در حوزه مسئولیت مدنی است. بازرس شرکت سهامی مسئول جبران خسارات ناشی از خلاف واقع بودن گزارش یا ترک وظیفه است و ماده ۱۵۱ لایحه این مسئولیت را صراحتا اعلام می‌کند.
در شرکت با مسئولیت محدود و مختلط، ماده ۱۶۷ به ظاهر مسئولیت را محدود می‌کند اما چون مقررات عام مسئولیت مدنی حاکم است، دادگاه‌ها در صورت اثبات تقصیر، حکم به جبران زیان صادر می‌کنند. بدین ترتیب، مستقل از قالب شرکت، بازرس یا ناظر بی‌گناه نخواهد بود اگر کوتاهی او سبب ضرر شود.
در نهایت، معیار استقلال معنوی در همه شرکت‌ها یکسان تاکید می‌شود، گرچه ابزار حصول آن متفاوت است؛ در سهامی عام با فهرست معتمد سازمان بورس، در سهامی خاص با رأی‌گیری سالانه، در شرکت‌های کوچک با شرط شریک بودن، و در مختلط سهامی با اختیار تعویض سالانه توسط مجمع.
نادیده گرفتن این معیار، نظارت را از مضمون تهی می‌کند و زمینه ورود قوه قضاییه و تعیین بازرس ویژه را فراهم می‌آورد؛ پدیده‌ای که در بخش پیشین درباره‌اش سخن رفت.
این رویکرد چند لایه در تعیین صلاحیت بازرس، نشان می‌دهد که قانون‌گذار ایرانی میان نیازهای متفاوت اشکال تجاری تمایز قائل است، بی‌آن‌که اصل شفافیت و پاسخ‌گویی را قربانی کند. مدیران هوشمند نمی‌توانند یک نسخه واحد برای همه شرکت‌ها بپیچند؛ بلکه باید چیدمان نظارتی خود را بر پایه مقررات خاص آن قالب و ویژگی‌های تجاری بنگاه بنا کنند تا هم در برابر شرکا و سهامداران سربلند بمانند و هم در محکمه دچار مخاطره نشوند.
نحوه انتخاب، انتصاب و مدت ماموریت بازرس شرکت
در این بخش، نخست ساز و کار قانونی تعیین و انتصاب بازرس را روشن خواهم کرد، سپس نشان می‌دهم که تسلط بر جزئیات فرآیند رأی‌گیری در مجمع عمومی چگونه می‌تواند از نزاع‌های بعدی جلوگیری کند و در نهایت به الزامات مربوط به طول دوره ماموریت، امکان تمدید یا خاتمه پیش از موعد می‌پردازم.
نصاب قانونی برای انتصاب
آغاز بحث را با شرکت سهامی، به عنوان رایج‌ترین قالب تجاری، در نظر می‌گیرم. قانون‌گذار در ماده ۱۴۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت مقرر کرده است که مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند نفر را به عنوان بازرس یا بازرسان انتخاب می‌کند.
بدین معنا، حضور دست‌کم یک بازرس برای اعتبار صورت‌جلسه الزامی است و بدون تحقق این نصاب، هیچ رأیی حتی اگر یکپارچه به تایید هیئت‌مدیره برسد اثر قانونی نخواهد داشت.
برای نخستین بار در یک شرکت سهامی خاص، ماده ۲۰ همان لایحه حکم می‌کند که موسسان باید نام بازرس را در اساسنامه درج کنند و امضای او در سامانه ثبت شرکت‌ها بارگذاری شود؛ امری که به تجربه دیده‌ام غالبا نادیده گرفته می‌شود و بعدها سبب اخطار اداره ثبت و تعویق آگهی می‌گردد.
در شرکت سهامی عام، مجمع عمومی موسس طبق ماده ۶۹ باید علاوه بر تصویب اساسنامه، بازرس سال اول را تعیین کند؛ بدون تحقق این نصاب، اداره ثبت شرکت‌ها اجازه پذیره‌نویسی را صادر نخواهد کرد.
در شرکت با مسئولیت محدود، سطر پایانی ماده ۱۰۹ قانون تجارت تصریح دارد که اگر شمار شرکا از دوازده نفر بگذرد، انتخاب هیئت نظار الزامی است و این هیئت دست‌کم از سه نفر تشکیل می‌شود.
بدین ترتیب، نصاب در این‌جا نه به تعداد سهام بلکه به تعداد شرکا گره خورده است. در شرکت تضامنی و نسبی نیز ماده ۱۶۸ شرط می‌کند که هیئت نظار باید لااقل سه عضو داشته باشد؛ شرطی که گاه با بی‌اطلاعی مدیران به تعویق می‌افتد و در نتیجه، گزارش سالانه باطل اعلام می‌شود.
قانون‌گذار در هیچ‌یک از این قالب‌ها، نصاب حداکثری معین نکرده است، اما در عمل، هنگام ثبت صورت‌جلسه اگر تعداد بازرسان نامعقول زیاد باشد، اداره ثبت با استناد به تعذر اجرا ایراد می‌گیرد.
شخصا توصیه می‌کنم برای پیشگیری از اختلاف، در شرکت‌های بزرگ حداکثر سه بازرس اصلی و یک بازرس علی‌البدل در اساسنامه پیش‌بینی شود تا نه بار مسئولیت سنگین شود و نه شائبه استقلال از میان برود.
روند تصویب در مجمع عمومی
پس از احراز نصاب، گام بعدی تصویب رسمی است. در شرکت‌های سهامی، ماده ۸۶ لایحه نصاب تشکیل مجمع عمومی عادی را چنین معین می‌کند: در نوبت اول، حضور دارندگان حداقل بیش از پنجاه درصد سهام دارای حق رأی؛ و در نوبت دوم، فارغ از درصد سهام، با هر تعداد سهامدار حاضر رسمیت می‌یابد. رأی‌گیری درباره انتخاب بازرس به صورت اکثریت نسبی انجام می‌شود؛ یعنی اگر شرکت دو بازرس می‌خواهد، دو نفر نخست که بیشترین آرای حاضرین را به دست آورده‌اند انتخاب می‌شوند.
دقت داشته باشید که در مجمع عمومی عادی، دستور جلسه انتخاب بازرس باید از پیش در آگهی دعوت ذکر شده باشد. بارها دیده‌ام که هیئت‌مدیره فراموش می‌کند این بند را در دستور روز بنویسد و اداره ثبت، صورت‌جلسه را به اعتبار مغایرت با آگهی رد می‌کند.
همچنین در صورت تعدد نامزدها، گرفتن رأی مخفی الزامی است؛ زیرا بند ۸ از ماده ۱۳۱ اصلاحی قانون تجارت مقرر کرده که هیئت‌رئیسه مجمع مکلف است ورقه اخذ رأی را میان حاضرین توزیع کند تا آزادی رأی محفوظ بماند.
در شرکت با مسئولیت محدود، مجمع عمومی مفهومی کلاسیک ندارد؛ شرکا طبق مواد ۱۰۶ و ۱۰۷ باید گرد هم آیند و با اکثریت لااقل نصف سرمایه تصمیم بگیرند. اگر تعداد شرکا زیاد است، بهتر است آیین‌نامه رأی‌گیری را روشن سازند؛ مثلا توافق کنند که هر ده درصد سرمایه یک رأی محسوب شود تا بازرس منتخب، حامی سرمایه خرد نیز باشد.
در شرکت‌های تضامنی، نسبی و مختلط، تصویب هیئت نظار غالبا در همان مجمع تنظیم اساسنامه صورت می‌پذیرد.
قواعد سنتی اجازه می‌دهد که رأی‌گیری علنی باشد، اما توصیه می‌کنم برای پرهیز از دلخوری میان شرکا، رأی مخفی اجرا شود؛ زیرا مسئولیت تضامنی باعث می‌شود اهمیت اعتماد متقابل بیش از شرکت سهامی باشد.
نکته‌ای که غالبا محل اختلاف می‌شود، ضرورت ارسال صورت‌جلسه به اداره ثبت ظرف مهلت مقرر است. ماده ۱۰۶ لایحه اصلاحی تاکید کرده است صورت‌جلسه مجمع باید حداکثر ظرف ده روز به اداره ثبت تحویل شود. جای خالی امضای بازرس منتخب، سبب می‌شود ثبت، پرونده را ناقص بداند.
در عمل، واحد ثبتی از پذیرش صورت‌جلسه بدون امضای بازرس امتناع می‌کند. بنابراین، مدیرعامل باید حضور بازرس منتخب را در جلسه امضا تضمین کند یا اختیار امضا را به وکیل رسمی او محول نماید.
دوره ماموریت، تمدید و انحلال ماموریت
طبق ماده ۱۴۴ لایحه اصلاحی، مدت ماموریت بازرس در شرکت سهامی یک سال است. اما قانون‌گذار بلافاصله می‌افزاید: انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است.
تحلیل حقوقی من آن است که این جمله، مفهوم دوره نامحدود را القا نمی‌کند؛ هر دوره نیازمند رأی جدید است، ولی استمرار انتخاب، مادامی که رأی مجمع برقرار است، منع قانونی ندارد. هرچند در شرکت‌های بورسی، دستورالعمل حاکمیت شرکتی سقف چهار سال متوالی را توصیه کرده است تا استقلال تحت‌الشعاع عادت قرار نگیرد.
تمدید ماموریت در مجمع عمومی عادی همان سال صورت می‌گیرد. اگر به هر دلیل مثلا عدم تشکیل مجمع به دلیل فقدان حد نصاب بازرس تعیین نشود، هیئت‌مدیره مکلف است ظرف ده روز مجمع فوق‌العاده دعوت کند؛ در غیراین‌صورت، هر ذی‌نفع می‌تواند از اداره ثبت یا دادگاه درخواست نماید بازرس را تعیین یا مجمع را ملزم به برگزاری کند.
ماده ۱۳۷ لایحه در این باره سکوت دارد، اما دادگاه‌های حقوقی به استناد اصل لاضرر و قواعد عام امین، چنین درخواستی را می‌پذیرند.
انحلال ماموریت، سه حالت دارد: عزل، فوت یا استعفا. عزل به‌موجب همان ماده ۱۴۴ بسته است به تصویب مجمع و تعیین جانشین.
تجربه دادگاه‌های بدوی تهران نشان می‌دهد اگر مجمع، بازرس را عزل کند بدون آنکه جانشین معرفی نماید، مصوبات بعدی شرکت باطل تلقی می‌شود چون قانون، هم‌زمانی عزل و انتخاب را شرط کرده است. فوت یا استعفا نیز بلافاصله خلأ نظارتی پدید می‌آورد و هیئت‌مدیره باید ظرف یک ماه مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت کند؛ تعلل بیش از این می‌تواند مصداق قصور مدیران تلقی و آنان را مسئول خسارات ناشی از فقدان نظارت کند.
در شرکت با مسئولیت محدود، دوره ماموریت هیئت نظار صراحتا یک‌سال نیست، زیرا ماده ۱۰۹ تنها می‌گوید هیئت نظار هر سال یک مرتبه باید مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد. رویه عرفی بر آن است که اعضای هیئت نظار تا زمانی‌که شرکا خلاف آن تصمیم نگیرند، در سمت خود باقی می‌مانند. بااین‌حال، توصیه اکید دارم اساسنامه شرکت با تعیین مدت یک‌ساله، آیین تفصیل نامگذاری جانشین را شفاف کند تا از خلأ قانونی بهره‌برداری نشود.
در شرکت‌های تضامنی و نسبی نیز ماده ۱۶۸، اعضای هیئت نظار را برای یک سال مالی منصوب می‌داند ولی مجاز به انتخاب مجدد است. پرسشی که گاه مطرح می‌شود آن است که اگر یکی از شرکا سهم خود را منتقل کند آیا عضویتش در هیئت نظار باطل می‌شود؟ پاسخ مثبت است زیرا شرط اولیه یعنی شراکت از بین رفته است.
در چنین حالتی، سایر اعضا باید فورا مجمع دعوت و عضو جایگزین تعیین کنند تا مسئولیت تضامنی همه شرکا دچار مخاطره نشود.
در نهایت، در شرکت مختلط سهامی، ماده ۱۶۵ حکم می‌کند نخستین هیئت نظار برای یک سال و انتخاب‌های بعدی طبق اساسنامه است.
از این رو، می‌توان دوره طولانی‌تر پیش‌بینی کرد مشروط بر آن که استقلال و انگیزه نظار محفوظ بماند. شخصا پیشنهاد می‌کنم دوره دو ساله با شرط گردش اجباری هر دو دوره تدوین شود؛ زیرا تعارض منافع میان شرکای ضامن و سهامداران ممکن است در دوره‌های طولانی‌تر شدت گیرد.
بدین ترتیب، دوره ماموریت بازرس یا هیئت نظار در تمام قالب‌ها موقتی و قابل تمدید است؛ اما تمدید بی‌چون‌وچرا استقلال را فرسوده می‌کند.
مدیران روشن‌بین به این ظرافت واقف‌اند و معمولا پیش از پایان دوره، ارزیابی عملکرد بازرس را در دستور کار قرار می‌دهند تا از میان کاندیداهای شایسته، گزینه‌ای برگزیده شود که ضمن آشنایی با پیچیدگی‌های بنگاه، هنوز نگاه تازه و نقاد خود را حفظ کرده باشد. چنین رویکردی، هم منافع سهامداران عمده و خرد را پاسداری می‌کند و هم شرکت را از لغزشگاه‌های تعارض منافع دور نگاه می‌دارد.
وظایف و اختیارات بازرس
آنچه در ادامه می‌خوانید، شرحی است تفصیلی بر چهار محور اصلی ماموریت بازرس: بررسی دفاتر و اسناد، حسابرسی تطبیقی عملکرد مدیران، گزارش‌دهی رسمی به مجامع و سهامداران، و در نهایت نقش هشداردهنده او در اعلام تخلفات.
بررسی دفاتر و اسناد مالی
نخستین و بدیهی‌ترین تکلیف بازرس، دسترسی بی‌قید و شرط به همه دفاتر قانونی، اسناد مالی، قراردادها و مکاتبات تجاری شرکت است. اهمیت این اختیار چنان است که قانون‌گذار در مواد متعدد، از جمله ماده ۱۴۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت، تصریح کرده است بازرس می‌تواند در هر زمان اسناد را مطالبه کند و مدیرعامل موظف به فراهم کردن بلافاصله آن‌هاست.
در عمل، این حق زمانی معنا می‌یابد که بازرس با شناخت کافی از استانداردهای حسابداری و آیین‌نامه‌های مالیاتی، بتواند از میان کوه کاغذها، موارد انحراف را شناسایی کند؛ به بیان ساده، حق دسترسی بدون توان تحلیل، به خنجری در غلاف شبیه است.
در پرونده‌ای که اخیرا در شعبه ویژه جرایم اقتصادی رسیدگی شد، بازرس به تحلیل صورت مغایرات بانکی بسنده کرده بود و متوجه ثبت مضاعف هزینه‌های انتقال داخلی نشد؛ نتیجه آن شد که پس از کشف تخلف توسط حسابرس مستقل، دادگاه بازرس را به علت قصور حرفه‌ای مسئول بخشی از ضرر سهامداران شناخت.
این تجربه به من آموخت که بازرس باید قابلیت آزمون‌های تحلیلی پیشرفته، از تاییدیه طلبکاران گرفته تا نمونه‌گیری آماری از اسناد صندوق را داشته باشد؛ زیرا ماهیت تخلفات مالی امروز، از ثبت دوگانه و هزینه‌های صوری فراتر رفته و به قراردادهای پیچیده تهاتر و ابزارهای مشتقه رسیده است.
به لحاظ حقوقی، بازرس می‌تواند از مدیرعامل بخواهد برای دسترسی مطمئن، نسخه پشتیبان سیستم‌های مالی را در اختیارش قرار دهد. امتناع از این همکاری، علاوه بر اینکه تخلف تلقی می‌شود، به بازرس اختیار می‌دهد گزارش نقص همکاری را در مجمع عمومی قرائت کرده و حتی مجمع فوق‌العاده برای عزل مدیران درخواست کند.
حسابرسی تطبیقی عملکرد مدیران
گام دوم ماموریت بازرس، ارزیابی تطبیقی عملکرد هیئت‌مدیره با اسناد بودجه، برنامه تجاری و مصوبات مجمع است. در واقع، بازرس صرفا به دنبال صحت ارقام نیست؛ بلکه باید بسنجد آیا مدیران در اجرا، هدف‌های مصوب صاحبان سهام را برآورده کرده‌اند یا خیر. در شرکت‌های بورسی این وظیفه اهمیتی دوچندان می‌یابد، زیرا نوسان سود هر سهم مستقیما بر قیمت بازار اثر می‌گذارد و هر انحراف‌شناسی باید مستدل و به هنگام باشد.
در این بخش نقش معیاری به نام حسابرسی عملکرد به میان می‌آید. بازرس باید صورت‌حساب سود و زیان را نه فقط از منظر اقلام غیرعادی، بلکه با نگاه به نسبت‌های مالی تجزیه و تحلیل کند؛ نظیر حاشیه سود ناخالص، دوره وصول مطالبات و گردش موجودی.
چنانچه نسبت‌ها از استاندارد صنعت فاصله معنی‌دار نشان دهد، بازرس مکلف است توضیح مدیران را اخذ و در صورت ناکافی بودن، موضوع را در گزارش سالانه برجسته کند.
تجربه وکالتی‌ام حاکی است هرجا بازرس به‌جای ذکر خشک انحراف، ریشه مدیریتی آن را توضیح داده است مثلا تاخیر تولید به دلیل نبود مواد اولیه یا افزایش هزینه‌ها به سبب تغییر سیاست ارزی مجمع قادر شده تصمیم‌های اصلاحی سریع‌تری اتخاذ کند.
در شرکت‌های خانوادگی که مدیران غالبا از بین شرکا برگزیده می‌شوند، تعارض منافع رنگ علنی‌تری دارد. بازرس حرفه‌ای می‌داند باید معاملات با اشخاص وابسته را ذره‌بین بگذارد؛ چون انتقال سود به واحدهای مرتبط یکی از رایج‌ترین شیوه‌های دور زدن تقسیم سود میان شرکای خرد است.
گزارش صریح بازرس در این بخش، سنگ محک دادگاه در صورتی است که شریک معترض اقدام به طرح دعوی مطالبه سهم سود مغفول کند.
گزارش‌دهی به مجامع و سهامداران
سومین محور وظایف، تدوین و ارائه گزارش کامل به مجمع عمومی عادی سالیانه و در صورت لزوم به نشست‌های فوق‌العاده است. قانون مقرر کرده است این گزارش دست‌کم ده روز پیش از برگزاری مجمع، در اختیار سهامداران قرار گیرد تا فرصت مطالعه و طرح سؤال داشته باشند.
تجربه نشان می‌دهد که ارائه به‌موقع نه‌تنها فرآیند تصمیم‌گیری را می‌سرّع می‌کند، بلکه از طرح ادعای عدم آگاهی در آینده جلوگیری می‌نماید؛ چراکه سهامدار متضرر، بعدها نمی‌تواند رأی‌گیری را به دلیل فقدان اطلاعات کافی باطل کند.
گزارش بازرس باید حاوی چهار بخش کلیدی باشد: بررسی ترازنامه و صورت سود و زیان، اظهارنظر درباره کفایت روش‌های حسابداری، بیان انحراف‌ها و دلایل آنها، و نهایتا توصیه یا هشدار برای مجمع. آنچه در دادگاه‌ها ارزش قضایی دارد، همین توصیه یا هشدار است؛ زیرا نشان می‌دهد بازرس صرفا به جمع‌آوری داده اکتفا نکرده بلکه تحلیل حقوقی-مالی ارائه داده است.
برای نمونه در پرونده ادغام دو شرکت دارویی، بازرس هشدار داد که حذف خط تولید قدیمی پیش از انتقال دارایی ثابت، مغایر استاندارد حسابداری اجاره سرمایه‌ای است. مجمع، با اتکاء به این هشدار، موضوع را به سال بعد موکول کرد و از ثبت زیان میلیاردی ناشی از تجدید ارزیابی اجباری اجتناب شد.
نکته‌ای که مدیران گاه از آن غفلت می‌کنند، اختیار بازرس برای قرائت مستقل گزارش در مجمع است. حتی اگر هیئت‌رئیسه جلسه علاقه‌ای به بیان جزئیات ناخوشایند نداشته باشد، بازرس می‌تواند طبق قانون، شخصا میکروفون را در اختیار بگیرد و متن را بخواند. چنین استقلالی است که بازرس را به دیده‌بان واقعی منافع سهامداران بدل می‌کند.
افزون بر مجمع، بازرس در شرکت‌های بورسی وظیفه دارد گزارش خود را از طریق سامانه کدال منتشر کند. این فرآیند باعث می‌شود سرمایه‌گذاران بالقوه نیز به اطلاعات دسترسی داشته باشند و شفافیت در فراتر از دیوار بنگاه جریان یابد.
در پرونده‌ای که سال گذشته به هیئت داوری بورس کشیده شد، سهامداران به استناد عدم افشای به‌موقع گزارش بازرس خواستار ابطال معاملات دلالان در روز قبل از انتشار شدند؛ هیئت داوری، شرکت را به جبران خسارت ناشی از تاخیر ملزم کرد. این رأی به‌خوبی نشان می‌دهد که گزارش‌دهی صرفا تشریفات داخلی نیست؛ بلکه با حقوق بازار سرمایه در هم تنیده است.
گزارش تخلفات و اعتراضات
چهارمین وظیفه، شاید مهم‌ترین آن باشد: گزارش هرگونه تخلف قانونی یا کیفری که بازرس ضمن انجام ماموریت کشف می‌کند.
قانون تجارت بازرس را موظف کرده است در صورت مشاهده جرم، علاوه بر اطلاع به مجمع، بی‌درنگ مراتب را به مرجع قضایی صلاحیت‌دار اعلام کند. این حکم دو نتیجه دارد: نخست، بازرس به پایگاه افشاگری بدل می‌شود؛ دوم، ترک این وظیفه ممکن است مسئولیت کیفری معاونت یا عدم اعلام جرم را برای او در پی داشته باشد.
طبیعتا تشخیص مرز تخلف مدنی و جرم کیفری ظرایف خود را دارد. به عنوان مثال، عدم تادیه بدهی بانکی احتمالا نقض تعهد مدنی است، اما ارائه صورت‌های مالی خلاف واقع با قصد فریب بانک، می‌تواند مشمول عنصر قانونی جرم کلاهبرداری شود.
بازرس کارآزموده معمولا ابتدا مستندات را جمع‌آوری و سپس در نامه‌ای محرمانه، مدیرعامل را نسبت به الزامات اصلاح هشدار می‌دهد و مهلتی کوتاه مقرر می‌کند؛ اگر اصلاح صورت نگرفت، اقدام قضایی واجب می‌شود. این رویه نه تنها از موضع دفاعی بازرس در دادگاه می‌کاهد، بلکه فرصتی است برای مدیران تا اشتباه را جبران کنند و بنگاه هزینه حیثیتی تحمل نکند.
گزارش اعتراض سهامداران نیز در حوزه اختیارات بازرس قرار دارد. هر صاحب سهم در صورتی که تخلفی بیابد، می‌تواند کتبی از بازرس بخواهد موضوع را بررسی و نتیجه را اعلام کند.
بازرس موظف است ظرف مهلتی معقول پاسخ دهد و اگر اعتراض وارد باشد، به مجمع پیشنهاد اصلاح یا حتی تعقیب قضایی بدهد. این فرآیند، به‌زعم من، به منزله سوپاپ اطمینان در ساختار مالکیت پراکنده است؛ زیرا سهامدار خُرد، بی‌دردسر دادگاه، صدای خود را به ارکان تصمیم‌گیری می‌رساند.
بازرس در ایفای این نقش اعلامی، اختیارات مهمی دارد؛ از جمله دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده. وقتی یک تخلف جدی مثلا فروش دارایی ثابت با قیمتی بسیار کمتر از ارزش دفتری رخ دهد، بازرس می‌تواند مجمع را برای تصمیم فوری دعوت کند.
اگر هیئت‌مدیره مقاومت ورزد، حق دارد رأسا دعوت‌نامه رسمی منتشر کند. در پرونده فروش زمین کارخانه‌ای در استان مرکزی، بازرس با استفاده از همین اختیار مجمعی اضطراری تشکیل داد؛ تصمیم مجمع مانع فروش شد و شرکت بعدها با احداث طرح توسعه روی همان زمین، ارزش افزوده‌ای چند برابر پیدا کرد.
در پایان، یادآوری می‌کنم که قدرت و کارآمدی بازرس نه صرفا به سیاهه حقوقی اختیارات، بلکه به جسارت در استفاده از آن وابسته است.
بازرس باید بداند حمایت قانون پشت اوست و در صورت انجام تکالیف، حتی اگر مدیران نارضایتی نشان دهند، مسئولیتی متوجه او نخواهد بود. برای همین، همواره به موکلانم چه در جایگاه مدیر و چه سهامدار می‌گویم بهترین بازرس فردی است که هم از حسابداری سررشته دارد، هم نگاه حقوقی ژرف دارد و هم شجاعت گزارش‌نویسی بی‌پرده را در کارنامه‌اش ثبت کرده است.
این ترکیب، ستون فقرات حاکمیت شرکتی سالم است و هرگاه سست شود، نخستین نشانه‌های انحراف در تار و پود صورت‌های مالی رخ می‌نماید؛ آن زمان دیگر، هیچ تدبیری جای دقت عمل امروز را نخواهد گرفت.
ساز و کار تهیه و ارائه گزارش بازرسی
در این بخش توضیح می‌دهم که بازرس چگونه یافته‌های خود را از مرحله گردآوری داده‌های خام تا ارائه نسخه نهایی گزارش، سامان می‌بخشد و به چه شیوه‌ای این سند را در جریان رسمی تصمیم-گیری شرکت قرار می‌دهد.
ساختار استاندارد گزارش
تجربه نشان داده است که گزارش بازرسی هر اندازه هم پرمحتوا باشد، اگر فاقد نظم منطقی باشد، عملا خوانده نمی‌شود یا بهانه‌ای برای بی‌اعتنایی مدیران می‌شود.
از این رو، در ادبیات حرفه‌ای قالب مشخصی پذیرفته شده است که به صورت تلویحی در متن قانون تجارت و صریحا در آیین کار جامعه حسابداران رسمی منعکس است. گزارش معمولا با شناسنامه‌ای آغاز می‌شود که تاریخ، دوره مالی، نام شرکت و ترکیب ماموریت را معرفی می‌کند.
بلافاصله هدف ماموریت تشریح می‌شود تا خواننده بداند دامنه بازرسی چه بوده و چه موضوعاتی خارج از آن قرار داشته است. بخش بعد، روش‌شناسی است؛ در این قسمت بازرس توضیح می‌دهد چه آزمون‌های تحلیلی، بررسی‌های اسنادی یا مصاحبه‌هایی انجام داده تا به اطمینان معقول دست یافته است.
پس از مباحث مقدماتی، متن اصلی گزارش در دو بخش همنشین اما متمایز سامان می‌یابد.
بخش نخست، یافته‌های مالی است و شامل اظهارنظر نسبت به درستی ترازنامه، صورت سود و زیان، جریان وجوه نقد و یادداشت‌های توضیحی. در این‌جا بازرس معمولا به مقایسه ارقام با استانداردهای حسابداری، ارزیابی سیاست‌های استهلاک و صحت ذخایر می‌پردازد.
بخش دوم، یافته‌های کنترلی و عملیاتی است که عملکرد هیئت‌مدیره را از منظر انطباق با مصوبات مجمع و قوانین تجارت واکاوی می‌کند. این بخش جایگاه هشدارهای مربوط به معاملات اشخاص وابسته، انحراف از بودجه یا نقض مقررات بورسی است.
گزارش با یک بند نتیجه‌گیری جامع و روشن خاتمه می‌یابد؛ جمله‌ای که در آن بازرس صراحتا اعلام می‌کند صورت‌های مالی از تمام جنبه‌های بااهمیت، منصفانه ارائه شده یا خیر، و آیا عملکرد مدیریت با مصوبات و مقررات سازگار بوده است یا خیر.
اگر رأی بازرس شامل بندهای شرط باشد، باید دقیقا اثر مالی شرط و اقدام لازم برای رفع آن قید شود. در پایان، امضا، مهر حرفه‌ای و شماره عضویت بازرس یا موسسه حسابرسی درج می‌شود تا اصالت سند نزد مراجع قانونی خدشه‌ناپذیر باشد.
مهلت‌های قانونی ارائه
یکی از خطاهای پرتکرار مدیران تازه‌کار آن است که مهلت قانونی تحویل گزارش را با زمان برگزاری مجمع خلط می‌کنند. قانون تجارت به روشنی مقرر کرده است گزارش باید حداقل ده روز پیش از تاریخ مجمع عمومی عادی در مرکز شرکت آماده و در دسترس صاحبان سهام باشد.
این مهلت، قابل تقلیل با توافق سهامداران نیست؛ زیرا فلسفه آن ایجاد فرصت مطالعه است تا وحدت‌تصمیم آگاهانه شکل گیرد. بنابراین حتی اگر همه سهامداران کل شرکت در یک خانواده باشند، کاهش مدت، صحت تصویب را تهدید می‌کند.
در شرکتی که به بازار سرمایه راه یافته، علاوه بر مهلت ده‌روزه، مقررات افشای عمومی سازمان بورس نیز حاکم است.
بر اساس دستورالعمل افشا، گزارش بازرس باید حداکثر هفت روز کاری پس از تکمیل در سامانه کدال بارگذاری شود؛ اگر تکمیل گزارش زودتر از موعد برگزاری مجمع رخ دهد، بازرس مکلف است در همان هفت روز آن را افشا کند، نه آن که منتظر دعوت‌نامه مجمع بماند. تخطی از این ضرب‌الاجل، گاه به تعلیق نماد معاملاتی و جریمه انتظامی موسسه حسابرسی می‌انجامد.
در مورد استعفا یا فوت بازرس پیش از پایان دوره، مهلت‌ها دستخوش تغییر اضطراری می‌شود. هیئت‌مدیره باید فورا مجمع فوق‌العاده دعوت کند؛ چون مصوبات آن مجمع، از گزاره صحت گزارش بازرس جدید مشروط خواهد بود.
در عمل، به دلیل زمان‌بر بودن انتخاب موسسه حسابرسی معتمد، شرکت‌های بورسی برای جلوگیری از وقفه، غالبا از اول دو بازرس علی‌البدل تعیین می‌کنند تا در صورت فورس ماژور جانشین بی‌دردسر فعال شود.
انتشار گزارش در شرکت‌های بورسی
در فضای بورس، گزارش بازرسی صرفا سند داخلی محسوب نمی‌شود؛ بلکه خوراک تصمیم‌گیری طیف وسیعی از ذی‌نفعان بازار سرمایه است.
قانون بازار اوراق بهادار و مقررات کدال مکانیسمی به وجود آورده‌اند تا گزارش بازرس، همزمان با دسترس سهامداران عمده، در دسترس سهامداران خُرد و تحلیلگران نیز قرار گیرد. این فرآیند انتشار سه مرحله دارد.
نخست بازرس، پس از نهایی کردن متن، آن را در پرتال اختصاصی کدال بارگذاری می‌کند. مرحله دوم، تایید خودکار کارشناس سازمان بورس است که کنترل شکلی انجام می‌دهد؛ اگر قالب و پیوست‌ها ناقص باشد، فایل بازگشت داده می‌شود و تا اصلاح نشود روی خروجی قرار نمی‌گیرد.
مرحله سوم، انتشار عمومی است که با پیام گزارش حسابرس و بازرس قانونی بر روی تابلوی نماد شرکت درج می‌شود.
از حیث محتوا، گزارش منتشره باید بدون حذفیات باشد؛ ویرایشی که اطلاعات حساس رقابتی را پاک کند، تخلف محسوب می‌شود.
برای صیانت از اسرار، شرکت مجاز است پیوست‌های محرمانه را در قالب ضمائم تنها برای سازمان بورس ارسال کند، اما متن اصلی باید کامل باشد. اهمیت این شفافیت مضاعف زمانی آشکار می‌شود که تحلیلگران بنیادی، بر اساس بندهای شرط بازرس، جریان نقد آتی را برآورد می‌کنند و ارزش‌گذاری سهم را تنظیم می‌نمایند. کوچک‌ترین حذف می‌تواند ارزیابی بازار را منحرف کند و مسئولیت حقوقی سنگینی در پی داشته باشد.
نکته ظریف دیگر، هم‌زمانی انتشار گزارش بازرس با صورت‌های مالی حسابرسی‌شده است؛ اگر شرکت، به دلایل داخلی، صورت‌های مالی را با تاخیر منتشر کند ولی گزارش بازرس به موقع بارگذاری شده باشد، افشای ناقص تلقی می‌شود. بازار در چنین حالتی تعلیق نماد را منطقی می‌داند، زیرا تحلیل گزارش بازرس بدون ارقام نهایی امکان‌پذیر نیست.
برای اجتناب از این معضل، قاعده عملی در شرکت‌های حرفه‌ای آن است که بازرس، قبل از صدور گزارش، آخرین نسخه صورت‌های مالی را از مدیرعامل اخذ می‌کند و شرط می‌گذارد که حداکثر بیست و چهار ساعت پس از ارسال گزارش، صورت‌های مالی نیز بارگذاری شود.
در مجموع، ساز و کار تهیه و ارائه گزارش بازرسی، شبکه‌ای از الزامات شکلی و زمانی است که رعایت نکردن هر حلقه آن، ریسک ابطال مجمع، تعلیق نماد بورسی یا حتی مسئولیت کیفری برای مدیران و بازرس را به همراه دارد. گزارش وقتی قدرت دارد که هم ساختار روشن داشته باشد، هم در مهلت مقرر در دست سهامداران باشد و هم در فضای عمومی بازار سرمایه بدون دستکاری منتشر شود.
مدیران آزموده می‌دانند که هیچ استراتژی روابط عمومی، جای گزاره شفافیت اصیل را نمی‌گیرد و بهترین سپر در برابر اتهام تخلف، گزارش دقیق و به‌موقع بازرسی است که زیر نورافکن همگان تاب آورده باشد.
حقوق، مزایا و هزینه‌کرد بازرس
در این بخش، می‌خواهم روشن کنم که نظام حقوقی ایران در قبال جبران خدمات و هزینه‌های بازرس چه احکامی صادر کرده و ساز و کار عملی تصویب و پرداخت آنها چگونه است. شناخت این قواعد، هم برای مدیران لازم است تا در معرض اتهام بهره‌برداری غیرمجاز از منابع شرکت قرار نگیرند و هم برای بازرسان ضرورت دارد تا بتوانند بدون دغدغه مالی وظایف حساس خود را پی‌گیرند.
تعیین حق‌الزحمه و ساز و کار تصویب آن
پایه قانونی تعیین دستمزد بازرس را ماده ۱۴۶ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بنا می‌گذارد و می‌گوید: حق‌الزحمه و مخارج بازرس یا بازرسان را مجمع عمومی عادی تعیین خواهد نمود و پرداخت آن بر عهده شرکت است.
این حکم دو نکته کلیدی را در دل خود دارد. نخست آنکه منبع پرداخت، شرکت است نه مدیران؛ بدین‌ترتیب، استقلال بازرس محفوظ می‌مانَد زیرا جیب او به میز هیئت‌مدیره وصل نمی‌شود.
دوم آنکه اختیار تعیین میزان، منحصرا در مجمع عمومی است، نه کمیته‌ای در هیئت‌مدیره یا شخص مدیرعامل. این تصریح، احتمال تبانی بر سر حق‌الزحمه را کاهش می‌دهد و تصویب آن را به رأی مالکان سرمایه گره می‌زند.
دستورالعمل حاکمیت شرکتیِ سازمان بورس برای شرکت‌های پذیرفته‌شده در بورس، تاکید مضاعفی بر همین قاعده دارد و مقرر می‌دارد کمیته حسابرسی باید پیشنهاد مبلغ حق‌الزحمه را به هیئت‌مدیره ارائه کند و هیئت‌مدیره پس از بررسی، موضوع را در دستور جلسه مجمع عمومی عادی درج نماید.
این مسیر سه‌مرحله‌ای کمیته حسابرسی، هیئت‌مدیره و مجمع شفافیت فرآیند را تضمین می‌کند و احتمال حق‌الزحمه تشریفاتی یا حق‌الزحمه مجازاتی را تقریبا به صفر می‌رساند.
در عمل، حداقل سه الگوی رایج برای محاسبه دیده می‌شود:
- دستمزد ثابت سالانه که غالبا در شرکت‌های کوچک و متوسط سهامی خاص کاربرد دارد و سقف آن طی چانه‌زنی کوتاه در مجمع تعیین می‌شود.
- دستمزد مبتنی بر حجم فعالیت که بر اساس تعداد شرکت‌های فرعی، گستره حساب‌ها و پیچیدگی عملیاتی در موسسات حسابرسی مطرح می‌شود؛ این الگو برای بنگاه‌های چندرشته‌ای و هلدینگ‌ها مرسوم است.
- دستمزد ساعتی یا بر مبنای نفر/روز که بیشتر در قراردادهای حسابرسی شرکت‌های بورسی دیده می‌شود و با نرخ‌های پایه جامعه حسابداران رسمی ایران هم‌راستا است.
به مدیران توصیه می‌کنم هنگام پیشنهاد رقم حق‌الزحمه، هم از تعرفه رسمی جامعه حسابداران رسمی استعلام کنند و هم وضعیت نقدینگی شرکت را بسنجند؛ زیرا ماده ۱۴۶ پرداخت مبلغ مصوب را الزامی کرده و تعویق آن می‌تواند اساسا عدم انجام ماموریت را در پی داشته باشد.
وکیل شرکتی که در سال گذشته به دلیل کسری نقدینگی، حق‌الزحمه را با هفت ماه تاخیر پرداخت کرد، اکنون با دعوای مطالبه خسارت تاخیر تادیه روبه‌رو است؛ بازرس مدعی شده است این غفلت موجب کاهش ارزش پول دریافتی او شده است.
نکته ظریفی که گاه مغفول می‌مانَد، معافیت مالیاتی یا تکلیف مالیاتی حق‌الزحمه است. بنا بر مقررات مالیاتی ایران، بازرس اگر شخص حقیقی باشد، مشمول ماده ۸۶ قانون مالیات‌های مستقیم است و شرکت موظف است مالیات متعلقه را کسر و واریز کند.
اگر بازرس موسسه حسابرسی باشد، حق‌الزحمه در دفاتر موسسه به عنوان درآمد ثبت می‌شود و شرکت صرفا مبلغ ناخالص را می‌پردازد. این تمایز عملی برای امور خزانه‌داری شرکت اهمیت دارد؛ زیرا عدم کسر مالیات، شرکت را در معرض جریمه قرار می‌دهد.
بازپرداخت هزینه‌های تحقیق و بازرسی
فارغ از حق‌الزحمه، بازرس در فرایند انجام ماموریت ممکن است هزینه‌هایی متحمل شود؛ از دریافت استعلام مالی تا سفر به شعبه کارخانه یا اخذ نسخه رسمی اسناد از مراجع ثبتی. قانون، پرداخت این هزینه‌ها را هم‌سنگ حق‌الزحمه دانسته و ماده ۱۴۶ همان لایحه می‌افزاید: مخارج بازرس… بر عهده شرکت است.
برای جلوگیری از مناقشه، شرکت‌های حرفه‌ای نظام‌نامه هزینه‌کرد تدوین می‌کنند که در آن سقف، طبقه‌بندی مخارج و روند تسویه مشخص شده است. به عنوان مثال، هزینه‌های ایاب‌وذهاب بین شهری تا سقف بلیت رفت‌وبرگشت هواپیما در کلاس اقتصادی بازپرداخت می‌شود و هزینه اقامت بر اساس تعرفه هتل چهار ستاره؛ مخارج بالاتر تنها در صورت تصویب کمیته حسابرسی یا مجمع قابل پرداخت است. چنین جزئیاتی از یک سو بازرسان را از ابهام رها می‌کند و از سوی دیگر مانع هزینه‌تراشی غیرضروری می‌شود.
مسئله دیگر، اسناد پشتیبان هزینه است. بنا بر بخش‌نامه‌های سازمان امور مالیاتی، شرکت برای پذیرش هزینه‌های مذکور در دفاتر خود باید اسناد عادی پشتوانه داشته باشد؛ فاکتور رسمی، رسید بانکی یا لااقل فرم درخواست کتبی هزینه.
بازرس نیز موظف است این مدارک را ضمیمه صورت‌حساب ماهانه یا نهایی خود کند. تجربه دعاوی مالیاتی نشان می‌دهد اداره کل مالیات، هزینه ثبت‌شده بدون مدرک را رد می‌کند و شرکت ناچار می‌شود علاوه بر مالیات، جریمه بیاورد.
در حوزه شرکت‌های بورسی قاعده سخت‌گیرانه‌تری حاکم است: دستورالعمل افشای اطلاعات، شرکت را ملزم می‌کند فهرست هزینه‌های بازرس در صورتی که از ده درصد حق‌الزحمه تجاوز کند را در یادداشت‌های توضیحی صورت‌های مالی افشا کند.
هدفِ بازار سرمایه روشن است: سهامداران باید بدانند آیا بازرس در چارچوب معمول عمل کرده یا هزینه‌های او غیرمتعارف بوده است. به زعم من، این افشاگری غیرمستقیم نوعی فشار سالم ایجاد می‌کند تا بازرس فعالیت‌های تحقیقی را با کارایی بیشتری مدیریت کند.
در پایان یادآور می‌شوم که بر اساس رویه ای محکم در دادگاه‌های تجاری، هرگاه شرکت از پرداخت بموقع هزینه‌های بازرسی امتناع کند و وظیفه نظارتی مختل شود، مدیران شخصا مسئول خسارات ناشی از این قصور شناخته می‌شوند؛ زیرا ماده ۱۴۶ مسئولیت را بر دوش شرکت می‌گذارد و قصور در تامین بودجه نظارت، مصداق تخلف هیئت‌مدیره است.
بنابراین مدیران دوراندیش، اعتبار پیش‌بینی‌شده برای حق‌الزحمه و مخارج بازرس را در بودجه سالانه به طور جداگانه منظور می‌کنند تا با تغییر نقدینگی شرکت، استقلال و کارآمدی بازرس قربانی نشود.
عزل، استعفا و جایگزینی بازرس شرکت
در ادامه مسیر تحلیل ارکان نظارتی، اکنون به یکی از حساس‌ترین بزنگاه‌های حقوقی می‌پردازم: پایان ماموریت بازرس قبل از موعد عادی، خواه به سبب عزل، خواه به دلیل استعفا، و خواه به علت وقوع موانع قهری. اهمیت این موضوع از آن‌جا ناشی می‌شود که خلأ حتی کوتاه‌مدت در جایگاه بازرسی می‌تواند کل ساز و کار تصویب صورت‌های مالی و تصمیمات هیئت‌مدیره را متزلزل کند و مسئولیت جبران خسارت را متوجه مدیران سازد.
شرایط و رویه عزل
نقطه عزیمت هر بحث درباره عزل، درک این حقیقت است که بازرس حتی اگر به انتخاب مجمع عمومی برگزیده شده باشد از مصونیت مطلق برخوردار نیست.
قانون‌گذار در ماده مربوط به بازرس تصریح می‌کند که مجمع عمومی عادی هر زمان می‌تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند، اما دو قید ظریف برای اعتبار این تصمیم نهاده است. نخست آنکه دستور جلسه باید صراحتا موضوع عزل را ذکر کرده باشد؛ زیرا سهامداران باید با علم به دستور مشخص در مجمع حاضر شوند تا رأی آنان معتبر تلقی گردد.
بارها دیده‌ام اداره ثبت شرکت‌ها صورت‌جلسه‌ای را که در آن موضوع عزل به نحو مبهم بررسی وضعیت بازرس درج شده بود، مردود اعلام کرده است. دوم آنکه مجمع مکلف است همزمان با رأی بر عزل، شخص یا اشخاص واجد صلاحیت را به عنوان بازرس جدید برگزینید؛ زیرا نبود بازرس، بلافاصله تمام اختیارات مالی هیئت‌مدیره را معلق می‌کند.
در عمل، فرایند عزل غالبا زمانی آغاز می‌شود که یا سهامداران از گزارش‌های نارسا یا تاخیرهای مکرر بازرس آزرده شده‌اند یا هیئت‌مدیره ادعا می‌کند بازرس از مرز مسئولیت حرفه‌ای فراتر رفته و در عملیات اجرایی دخالت می‌کند.
در هر دو حالت، توصیه می‌کنم هیئت نظارت داخلی یا کمیته حسابرسی پیش از طرح پیشنهاد عزل، گزارش مستدل تهیه کند؛ این گزارش نه تنها در مجمع راهنماست، بلکه در صورت اعتراض بازرس به مراجع قضایی، مدرک دفاع مدیران خواهد بود.
فراموش نکنید که بازرس می‌تواند تصمیم عزل را به استناد سوء‌نیت مدیران و با استناد به اصل مسئولیت قراردادی، در دادگاه حقوقی محل اقامت شرکت به چالش بکشد. اگر مجمع دلایل و مستندات کافی نداشته باشد، خطر محکومیت به اعاده حیثیت یا حتی جبران خسارت محتمل است.
از منظر شکلی، صورت‌جلسه عزل باید ظرف ده روز نزد اداره ثبت شرکت‌ها تودیع شود و مهر ثبت تغییرات دریافت کند.
در صورتی که شرکت در بازار سرمایه حضور داشته باشد، متن کامل تصمیم مجمع باید حداکثر ظرف بیست و چهار ساعت در سامانه کدال منتشر گردد تا اصل شفافیت رعایت شود. هرگونه تاخیر یا تحریف در این اطلاع‌رسانی، سازمان بورس را به تعلیق نماد و جریمه نقدی مدیران وادار خواهد کرد.
اعلام استعفا و انجام وظایف پس از استعفا
استعفای بازرس برخلاف عزل که به ابتکار مجمع است از اراده شخص بازرس سرچشمه می‌گیرد و اغلب ریشه در تعارض منافع، اختلاف مالی با شرکت یا نگرانی از مسئولیت کیفری دارد.
برای آنکه استعفا نافذ باشد، باید کتبی و خطاب به هیئت‌مدیره تسلیم شود و مراتب به اطلاع رئیس هیئت‌رئیسه مجمع برسد.
پذیرش یا رد استعفا در صلاحیت مدیران نیست؛ زیرا قانون، در این مورد نیز مجمع عمومی را مرجع اتخاذ تصمیم می‌شناسد. به عبارت دیگر، استعفا زمانی کامل است که مجمع به‌طور رسمی آن را بپذیرد و جانشین را برگزیند.
بازرس مستعفی تا لحظه پذیرش استعفا و ثبت بازرس جایگزین در اداره ثبت، همچنان مسئولیت قانونی دارد. این بار مسئولیت شامل پاسخ‌گویی به مکاتبات حسابرس مستقل، حضور در جلسه هیئت‌مدیره درباره امور فوق‌العاده و حتی تهیه گزارش دوره‌ای می‌شود.
در پرونده‌ای که اخیرا در شعبه حقوقی دادگستری کرج رسیدگی شد، بازرس استعفا را ارسال کرد اما مجمع به دلیل فقدان نصاب تشکیل نشد و شرکت بدون بازرس باقی ماند؛ بازرس سابق در مواجهه با اتهام ترک فعل به جهت عدم گزارش تخلف مدیرعامل، دفاع کرد که استعفا داده است. دادگاه استدلال او را نپذیرفت؛ زیرا تا ثبت رسمی بازرس جدید، ماموریت قبلی منقضی تلقی نمی‌شود. نتیجه آن شد که بازرس به پرداخت بخشی از زیان محکوم گردید.
ازاین‌رو، اگر بازرس به هر دلیل قادر به ادامه ماموریت نیست، باید ضمن نامه استعفا، آمادگی خود را برای همکاری در دوره انتقال اعلام کند و گزارشی حداقلی از وضعیت جاری به هیئت‌مدیره ارائه دهد. چنین رفتاری او را در قبال سهامداران صادق جلوه می‌دهد و در صورت طرح دعوی، قرینه حسن نیت خواهد بود.
انتخاب بازرس جایگزین و مهلت‌ها
هنگامی که عزل یا استعفا واقع شد، شرکت نمی‌تواند حتی یک روز بدون بازرس بماند؛ زیرا طبق قانون، تصویب هیچ سند مالی و انعقاد هیچ قرارداد عمده‌ای بدون نظارت بازرس معتبر نیست. هیئت‌مدیره مکلف است ظرف ده روز تقویمی از وقوع خلأ، مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده دعوت کند.
اگر به دلیل فقدان نصاب یا هر علت دیگر مجمع تشکیل نشود، هر ذی‌نفع ازجمله سهامداران اقلیت یا طلبکار عمده حق دارد از اداره ثبت بخواهد مامور بازرس علی‌البدل یا شخص ثالثی را موقتا منصوب کند تا اولین مجمع رسمیت یابد.
رویه اداره ثبت تهران نشان می‌دهد درخواست‌های فوری در ظرف چهارده روز بررسی می‌شود و حکم انتصاب بازرس موقت در روزنامه رسمی اعلان می‌گردد.
در شرکت‌های بورسی، دستورالعمل افشا مهلت سخت‌گیرانه‌تری مقرر کرده است: حداکثر هفت روز کاری پس از واقعه باید بازرس جدید معرفی و گزارش خلاصه‌ای از دلایل تغییر منتشر شود. عدم رعایت این ضرب‌الاجل، نماد شرکت را تعلیق و مدیران را مشمول جریمه انتظامی می‌کند.
به عنوان مشاوره حقوقی شرکت‌ها، توصیه می‌کنم کمیته حسابرسی پیشاپیش فهرستی از موسسات حسابرسی معتمد جایگزین تهیه و مذاکرات اولیه را انجام دهد تا در صورت فورس‌ماژور، انتخاب در مهلت قانونی میسر باشد.
پس از تعیین بازرس جدید، صورت‌جلسه باید به امضای هیئت‌رئیسه مجمع و بازرس منتخب برسد و مانند سایر تصمیمات ظرف ده روز در اداره ثبت ثبت شود. در عمل، بسیاری از شرکت‌ها به علت عدم حضور فیزیکی بازرس منتخب در جلسه ثبت، با اخطار نقص پرونده مواجه می‌شوند. راهکار ساده این است که وکالت‌نامه رسمی با حق امضای صورت‌جلسه در دفتر اسناد رسمی اخذ شود تا مامور ثبتی، نقص را نپذیرد.
نکته پایانی آنکه بازرس جایگزین باید گزارش رابطه مالی یا خانوادگی خود با مدیران را در قالب پرسش‌نامه تضاد منافع به مجمع ارائه کند. این سند شفافیت، در شرکت‌های سهامی عام الزامی است و در صورت مکتوم ماندن، هر سهامدار می‌تواند در دادگاه، انتخاب او را ابطال کند.
به نتیجه می‌رسم که عزل، استعفا و جایگزینی بازرس صرفا یک جابه‌جایی اداری نیست؛ بلکه حلقه‌ای حساس در زنجیر حاکمیت شرکتی است که اگر از هم بگسلد، اعتبار تمام تصمیمات مالی فرو می‌ریزد. مدیران دقیق و سهامداران آگاه باید ساز و کاری پیشگیرانه اتخاذ کنند تا هیچگاه شرکت بی‌نیروی نظارتی نماند و مسئولیت مشترک آنان در حراست از منافع ذی‌نفعان بر زمین نماند.
نکات تکمیلی در مورد بازرس شرکت تجاری
در این واپسین ایستگاه، می‌خواهم به ظرایفی بپردازم که در کنار آنچه تاکنون آموختید، تصویری همه‌جانبه از کارکرد و جایگاه بازرس در منظومه حاکمیت شرکتی ترسیم می‌کند: از مسئولیت‌های سنگین ناشی از گزارش خلاف واقع گرفته تا حضور موسسه‌های حسابرسی در هیئت بازرسی، نفوذ کمیته حسابرسی در شرکت‌های بورسی و نهایتا ماهیت بازرسی‌های ویژه و گزارش‌های فوری که در بزنگاه‌های اضطراری مطرح می‌شوند.
مسئولیت‌ها و ضمانت اجرای گزارش خلاف واقع
ماده ۱۵۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت به‌صراحت می‌گوید که بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به هر تخلف یا تقصیر در انجام وظایف، مسئول جبران خسارات وارده می‌باشند.
این حکم، بازرس را در جایگاهی کم‌وبیش هم‌تراز با مدیران قرار می‌دهد؛ هر چند مدیران تصمیم می‌گیرند و بازرس نظارت می‌کند، اما هر دو در یک سطح از مسئولیت مدنی پاسخگو هستند.
نکته ظریف آن است که بازرس افزون بر مسئولیت مدنی، با خطر مسئولیت کیفری نیز روبه‌رو است؛ زیرا ماده ۲۶۷ قانون مجازات اسلامی، ارائه گزارش خلاف واقع با سوء نیت را در حکم تحصیل مال از طریق نامشروع یا کلاهبرداری دانسته است. بنابراین اگر بازرس عامدا زیان‌آور بودن معامله‌ای را مخفی کند و شرکت متعاقبا دچار خسارت شود، هم باید خسارت پرداخت کند و هم در معرض محکومیت حبس یا جزای نقدی قرار خواهد گرفت.
افرادی گمان می‌کنند می‌توانند بار مسئولیت را با درج عبارت‌های مشروط و کلی کاهش دهند؛ به عنوان نمونه بر اساس اطلاعات و اسناد ارائه‌شده یا در صورت صحت مدارک. اما رویه قضایی نشان می‌دهد که دادگاه‌ها این دست عبارات را اگر فاقد تدقیق مستقل باشد، به‌منزله طفره رفتن از تکلیف ارزیابی می‌گیرند و بازرس را مقصر می‌شناسند. بنابراین، تدارک مستندات محکم پشت هر اظهار نظر، نه یک توصیه اخلاقی، بلکه سپر قانونی بازرس است. از این منظر، دفترچه کار برگ‌های حسابرسی و پرسش‌نامه‌های تیک‌خورده، سند نجات‌بخشی در دست بازرس خواهند بود اگر کار به رأی‌دادگاه بکشد.
موسسات حسابرسی به عنوان بازرس
گرایش روزافزون شرکت‌ها به سپردن مسئولیت بازرسی به یک موسسه حسابرسی حرفه‌ای، پیامد مستقیم پیچیده شدن معاملات، تنوع استانداردهای مالی و رشد بازار سرمایه است. موسسه، برخلاف بازرس حقیقی، با تیم چندرشته‌ای وارد میدان می‌شود؛ متخصص مالیاتی، حسابدار صنعتی، کارشناس ارزش‌گذاری و حتی کارشناس حقوقی قرارداد همراه دارد.
این مزیت چندوجهی، دقیقا همان چیزی است که شرکت‌های هلدینگی یا چندملیتی نیاز دارند تا بتوانند معاملات درهم‌تنیده ارز، مشتقات کالایی و پیمان‌های EPC را داوری کنند.
از سوی دیگر، قانون‌گذار تفاوتی در مسئولیت میان شخص حقیقی و حقوقی قائل نشده است؛ هرجا لفظ بازرس آمده، شامل موسسه نیز می‌شود و مدیرانِ موسسه در قبال قصور کارکنان‌شان پاسخگو خواهند بود. علاوه‌براین، دستورالعمل جامعه حسابداران رسمی، موسسه را مکلف کرده سامانه کنترل کیفیت درون‌سازمانی برقرار کند تا از صدور گزارش ناپخته جلوگیری شود.
در عمل، مراقبت مضاعف این ساختارها دلیل محبوبیت موسسات نزد مجامع عمومی است؛ زیرا سهامداران باور دارند فرآیند چندمرحله‌ای تایید داخلی، ریسک خطای فردی را کاهش می‌دهد. البته نباید فراموش کرد که هزینه حق‌الزحمه موسسه، به دلیل سربار اداری و پیچیدگی خدمات، معمولا بالاتر است؛ بنابراین شرکت‌ها باید نسبت هزینه/منفعت را با دقت بسنجند.
نقش کمیته حسابرسی در شرکت‌های پذیرفته‌شده
در شرکت‌های بورسی، کمیته حسابرسی مانند یک حلقه اتصال عمل می‌کند که سه گروه را گرد هم می‌آورد: هیئت‌مدیره‌ای که تصمیم می‌گیرد، حسابرس مستقلی که استانداردهای مالی را ارزیابی می‌کند و بازرس قانونی که تطابق با مقررات تجارت را می‌نگرد.
کمیته، برنامه حسابرسی را مرور می‌کند، نامه مدیریت حسابرس مستقل را بررسی می‌کند و اختلافات احتمالی میان مدیران و بازرس را به‌میانجی‌گری می‌نشیند.
تجربه من نشان می‌دهد هرگاه کمیته حسابرسی، گزارش فصلی واحد حسابرسی داخلی را جدی گرفته و پیش از پایان سال مالی مداخله اصلاحی کرده است، بازرس در گزارش نهایی توانسته بدون بند شرط نظر مقبول ارائه دهد؛ در نتیجه، بازار سرمایه نشانه‌ای از حاکمیت شرکتی قوی دریافت کرده و قیمت سهم دچار نوسان منفی نشده است. برعکس، در پرونده‌ای که کمیته حسابرسی صرفا تشریفاتی بود، بند شرط عدم کفایت کنترل‌های داخلی فروش ارزی در گزارش بازرس، باعث شد نماد شرکت تعلیق شود و سهامداران با زیانی سنگین روبه‌رو شوند.
بنابراین، حضور یک عضو مالی خبره و یک مشاوره حقوقی باتجربه در کمیته حسابرسی، نه لوکس اداری بلکه ضرورتی استراتژیک است. از چشم وکیل دادگاه تجاری، گزارشی که از کمیته حسابرسی صادر می‌شود و در آن پیشنهاد مشخص برای اصلاح فرایند آمده است، در نقش قرینه حسن نیت هیئت‌مدیره ظاهر می‌شود و در صورت بروز دعوا، مسئولیت قانونی مدیران را کاهش می‌دهد.
بازرسی ویژه و گزارش‌های فوری
وقتی نشانه‌های تقلب، تضییع حقوق سهامداران یا نقض آشکار اساسنامه سر بر می‌آورد و بازرس قانونی بنا بر محدودیت‌های حرفه‌ای یا تعلل هیئت‌مدیره قادر به رسیدگی سریع نیست، ساز و کار بازرسی ویژه فعال می‌شود. طبق ماده ۱۵۳ لایحه اصلاحی، هر صاحب سهم می‌تواند با تقدیم دادخواست به دادگاه تجاری، تعیین یک یا چند بازرس ویژه را برای موضوع معیّن مطالبه کند. دادگاه، با بررسی دلایل و ظن ضرر فوری، ممکن است قرار تامین ادله و انتصاب کارشناس را صادر کند. گزارش بازرس ویژه ماهیتی فوری دارد؛ دادگاه معمولا مهلت یک‌ماهه تعیین می‌کند تا مستندات جمع‌آوری شود و نظر کارشناسی برسد.
در میدان عمل، گزارش بازرس ویژه می‌تواند نتایج تکان‌دهنده‌ای داشته باشد: ابطال مصوبه افزایش سرمایه، تعلیق مدیران، یا حتی حکم به انحلال شرکت.
حدود ده سال پیش، در پرونده‌ای مربوط به یک شرکت ساختمانی پذیرفته‌شده در فرابورس، بازرس ویژه کشف کرد که مدیرعامل، واحدهای تجاری در حال احداث را به شرکت‌های وابسته‌اش پیش‌فروش کرده و سود صوری در دفاتر ثبت کرده است.
دادگاه، با تکیه بر این گزارش، مصوبات تقسیم سود سه سال را باطل اعلام کرد و مدیرعامل را به رد مال و حبس محکوم نمود. این رویداد بهترین گواه است که بازرسی ویژه آخرین سنگر حاکمیت شرکتی است؛ سنگری که اگرچه دیر به‌کار گرفته می‌شود، اما تیغی برنده در دستان قانون است.
برای جلوگیری از سقوط به ورطه بازرسی ویژه که معمولا پرهزینه و آسیب‌زننده به شهرت شرکت است مدیران باید ساز و کار گزارش فوری داخلی ایجاد کنند.
راهکار موثر، تعریف گزارشگری سوت‌زنی در آیین‌نامه کمیته حسابرسی است؛ به این صورت که هر کارمند یا سهامدار بتواند ادعای تخلف را با مدارک اولیه به یک صندوق امانت الکترونیکی ارسال کند و کمیته ظرف هفت روز آن را به بازرس ارجاع دهد.
چنین نظامی، در کنار تعهد جدی بازرس به رسیدگی قبل از رسانه‌ای شدن موضوع، بهترین موهبت برای حفظ آبروی شرکت و بیت‌المال سهامداران است.
اکنون که به پایان این گفتار می‌رسیم، می‌دانید مسئولیت بازرس و ضمانت اجراهای قانونی تا کجا کشیده می‌شود، نقش موسسه حسابرسی چه ارزش افزوده‌ای به فرآیند نظارت می‌بخشد، کمیته حسابرسی چگونه می‌تواند حلقه واسط کارآمد باشد و بازرسی ویژه در کدام شرایط حکم شمشیر دو لبه را پیدا می‌کند.
دانستن این جزئیات، به شما قدرت می‌دهد در قامت مدیر، سهامدار یا خودِ بازرس، در بزنگاه‌های دشوار راه خطا را از صواب باز شناسید و گامی استوار در مسیر شفافیت و مسئولیت‌پذیری بردارید؛ مسیری که هرچند به صخره‌های تیز قانون و ریسک اقتصادی آذین شده، اما در نهایت به قله اعتماد عمومی و پایداری بنگاه می‌انجامد.
