در این مقاله توضیح می‌دهم وقتی اشخاص خارج از شرکت از مشتری و تامین‌کننده گرفته تا سرمایه‌گذار و نهادهای ناظر از تصمیم‌ها یا ترک فعل‌های هیات‌مدیره زیان می‌بینند، مسئولیت هیات‌مدیره در برابر ثالث چگونه شکل می‌گیرد و بر چه مبانی قانونی استوار است. به زبان ساده، خواهید دید مرز اختیارات مدیران کجاست، چه زمانی رفتار آنان از چارچوب قانون و اساسنامه خارج می‌شود، و در چه صورت می‌توان جبران خسارت را از مدیران مطالبه کرد.
فایده مطالعه این بحث آن است که اگر ذی‌نفع بیرونی هستید، مسیر طرح ادعا، مدارک کلیدی و استانداردهای اثبات تقصیر یا تخلف را دقیق‌تر می‌شناسید؛ و اگر عضو هیات‌مدیره‌اید، می‌دانید چه اقداماتی شما را در معرض مسئولیت شخصی قرار می‌دهد و با چه تدابیری می‌توانید ریسک‌های حقوقی را مهار کنید. بی‌اطلاعی در این حوزه ممکن است به از دست رفتن فرصت‌های دادرسی، طرح دعوای نادرست علیه مرجع نامرتبط، یا حتی تحمیل مسئولیت مدنی و کیفری بر مدیران منتهی شود؛ هزینه‌هایی که در عمل، بسیار سنگین‌تر از پیشگیری آگاهانه است.
پیشنهاد می‌کنم ادامه مطلب را با دقت بخوانید. ابتدا چارچوب قانونی مسئولیت مدیران در برابر ثالث را بر پایه قانون تجارت مرور می‌کنم، سپس معیارهای تشخیص تقصیر مدیریتی و نسبت آن با اختیارات قانونی را روشن می‌سازم، و در نهایت مسیرهای پیگیری خسارت و دفاع‌های متعارف در این‌گونه پرونده‌ها را شرح می‌دهم تا تصویر عملی و قابل اتکایی در اختیار داشته باشید.
بررسی جایگاه هیات‌مدیره و مدیرعامل در شرکت تجاری
در این بخش نخست، جایگاه حقوقی اشخاص ثالث را نسبت به شرکت تجاری روشن می‌کنم و مرز آن را با سهام‌داران و خود شرکت توضیح می‌دهم؛ سپس به عنوان وکیلی که سال‌ها در دعاوی شرکت‌های سهامی حضور داشته‌ام، نقش نهادی هیات‌مدیره و مدیرعامل را در ساختار حکمرانی شرکت تشریح می‌کنم و نشان می‌دهم تصمیمات این ارکان چگونه در عالم خارج به اشخاص ثالث سرایت می‌کند یا ایشان را متاثر می‌سازد.
ثالث در شرکت تجاری کیست؟
در حقوق شرکت‌ها، شخصیت حقوقی دیوار روشنی میان شرکت و افراد گرداگرد آن می‌سازد. شرکت سهامی، به‌محض ثبت، شخصیت مستقل دارد؛ دارایی و ذمه‌اش از سهام‌داران و مدیران جداست و می‌تواند در مقام خواهان یا خوانده اقامه دعوا کند، قرارداد ببندد و دارایی تحصیل یا تملیک کند.
وقتی سخن از اشخاص ثالث می‌گوییم، منظور هر ذی‌نفعی است که بیرون از این شخصیت مستقل ایستاده و با شرکت یا ارکان آن، رابطه حقوقی برقرار می‌کند؛ از قبیل پیمانکاران و تامین‌کنندگان، مشتریان و مصرف‌کنندگان، بانک‌ها و بیمه‌گران، سرمایه‌گذاران بیرونی، رقبای تجاری، نهادهای ناظر و حتی کارگران و کارمندان در آن‌جا که به عنوان اصحاب دعوا در برابر شرکت قرار می‌گیرند.
تمایز ثالث با سهام‌دار در این است که سهام‌دار، به واسطه سهم‌الشرکه یا سهم خود، عضو درونی شرکت است و حقوق و تکالیف او در درجه نخست در چارچوب قانون و اساسنامه و ارکان درونی شرکت تنظیم می‌شود؛ هرچند ممکن است گاه در جایگاه ثالث طرح دعوا کند، مثلا وقتی زیان مستقیم و شخصی از رفتار مدیران به او وارد شده باشد و دعوا جنبه مشتق از حقوق شرکت نداشته باشد.
تفکیک زیان مستقیم خارج از شخصیت حقوقی شرکت از زیان غیرمستقیم ناشی از کاستی ارزش سهام در عمل اهمیت دارد؛ زیرا در دومی، سهام‌دار معمولا باید از طریق شرکت و با سازوکارهای جمعی اقدام کند، حال آن‌که در اولی می‌تواند راسا در نقش ثالث زیان‌دیده وارد دعوا شود.
خود شرکت نیز ثالث نیست؛ بلکه طرف اصلی روابط است. این نکته در دعاوی مسئولیت مدیران راهگشاست: وقتی مدیر بر خلاف قانون یا اساسنامه اقدامی می‌کند، ممکن است شرکت زیان ببیند و خود شرکت (به نمایندگی مدیران جدید یا قیم قضایی) علیه مدیر متخلف طرح دعوا کند؛ یا ممکن است شخصی بیرون از شرکت (ثالث) مستقیما از مدیر مطالبه خسارت کند.
نسبت میان این دو مسیر و امکان جمع یا تقدم یکی بر دیگری، هم در دکترین و هم در رویه دادگاه‌ها محل گفتگوست، اما اصل تمایز جایگاه ثالث با شرکت و سهام‌دار، نقطه آغاز تحلیل است.
از نظر عملی، هرگاه شما قراردادی با شرکت می‌بندید یا از رفتار تبلیغی یا تصمیم اجرایی آن متضرر می‌شوید، در مقام ثالث هستید؛ حتی اگر قبلا سهام‌دار بوده‌اید اما دعوای فعلی شما ناظر به حق قراردادی مجزا یا زیان خارج از رابطه عضویت باشد.
در همین چارچوب، ادارات دولتی یا شهرداری‌ها که مجوز یا عوارض مطالبه می‌کنند، در نسبت با شرکت، ثالث محسوب می‌شوند؛ چون هویت‌شان از شخصیت شرکت منفک است و در روابط اداری یا مالی، طرف خارجی شرکت‌اند.
جایگاه هیات‌مدیره و مدیرعامل در ساختار حکمرانی شرکت سهامی
هیات‌مدیره در شرکت سهامی، مغز سیاست‌گذاری و بازوی اداره است؛ ارگانی که به‌موجب قانون تجارت، هدایت امور شرکت را در حدود قانون و اساسنامه بر عهده دارد. این ارگان نماینده اشخاص نیست؛ خود شرکت است که به‌واسطه ارکانش اراده می‌کند.
در عمل، این تمایز ظریف، آثار بزرگ دارد: آن‌چه مدیران می‌گویند و می‌کنند، تا جایی که در حدود اختیارات باشد، به شرکت نسبت داده می‌شود و شرکت را در برابر ثالث ملتزم می‌کند، نه شخص مدیر را. نقطه‌ای که این نسبت می‌گسلد، همان‌جایی است که مسئولیت شخصی مدیر زاده می‌شود.
اختیارات هیات‌مدیره در حقوق ایران فراخ است. به حکم قانون، جز آن‌چه صریحا در صلاحیت مجامع عمومی است، اداره امور شرکت با مدیران است و آنان می‌توانند هر اقدام لازم را برای نیل به مقصود شرکت انجام دهند، مشروط بر این‌که تصمیم‌شان با قانون، اساسنامه و مصوبات لازم‌الاتباع مجامع تعارض نداشته باشد.
این قاعده، هم از اصل کارآمدی حکمرانی شرکتی پشتیبانی می‌کند و هم به اشخاص ثالث اطمینان می‌دهد که با مواجهه با مدیران، با صدای معتبر شرکت طرف‌اند.
در این میان، مدیرعامل نقشی دوگانه دارد: از سویی، کارگزار هیات‌مدیره در اجرای مصوبات و اداره روزمره شرکت است؛ از سوی دیگر، چهره اجرایی شرکت در برابر اشخاص ثالث و مراجع رسمی. هیات‌مدیره مدیرعامل را منصوب می‌کند، حدود اختیارات او را تعیین و در صورت لزوم سلب اختیار می‌کند.
بنای قانون بر این است که مدیرعامل در حدود اختیارات تفویض‌شده، نمایندگی شرکت را در برابر اشخاص ثالث و ادارات و مراجع رسمی بر عهده داشته باشد و اسنادی را که باید به امضای شخص متصدی اداره برسد، امضا کند.
اگر هیات‌مدیره اختیار خاصی را به مدیرعامل نداده باشد، اصل بر عدم اختیار او در آن زمینه است؛ اما در برابر ثالث با حسن‌نیت، ظاهر اختیارات اعلام‌شده و رویه جاری شرکت می‌تواند مبنای اتکا قرار گیرد و شرکت را متعهد سازد، مگر آن‌که ثالث از محدودیت اختیارات آگاه بوده یا می‌بایست آگاه باشد.
در روابط درونی، مدیران در برابر شرکت پاسخگو هستند: باید امانت‌دار دارایی و منافع شرکت باشند، از تعارض منافع بپرهیزند، اسرار تجاری را حفظ کنند و از اختیارات‌شان در راستای هدف موضوعی شرکت بهره ببرند. اما در روابط بیرونی، اصل بر این است که شرکت مسئول تعهدات ناشی از قراردادها و اعمال حقوقی مدیران در حدود اختیارات است.
خروج از حدود قانون، اساسنامه یا مصوبات مجمع، یا ارتکاب تقصیر حرفه‌ای که به زیان ثالث بینجامد، می‌تواند پای مدیر را به مسئولیت شخصی در برابر ثالث باز کند که در بخش بعدی مبانی آن را توضیح می‌دهم.
مبانی و منابع حقوقی مسئولیت هیات‌مدیره و مدیرعامل در برابر ثالث
وقتی از مسئولیت مدیران در برابر ثالث سخن می‌گویم، مقصود من وجهی از پاسخگویی است که از مرز نسبت اعمال به شرکت عبور می‌کند و شخص مدیر را مخاطب جبران خسارت قرار می‌دهد. این مسئولیت در حقوق ایران بر چند ستون استوار است.
ستون نخست، همان ماده ۱۴۲ قانون تجارت است که حکم عام مسئولیت را در صورت تخلف از قانون، اساسنامه یا مصوبات مجمع بیان می‌کند.
معیار تحقق مسئولیت، قواعد عمومی مسئولیت مدنی است: وجود فعل یا ترک فعل قابل انتساب به مدیر، نامشروع‌بودن یا تخلف‌آمیز بودن آن نسبت به منبع الزام (قانون، اساسنامه، مصوبات)، ورود زیان به ثالث، و رابطه سببیت میان عمل متخلفانه و زیان. در دعوای عملی، بار اثبات این عناصر بر عهده خواهان ثالث است و اختلاف عمدتا بر سر تخطی از حدود اختیار، میزان تقصیر و سببیت می‌چرخد.
هرچه تصمیم مدیر به اراده جمعی هیات‌مدیره نزدیک‌تر باشد، استناد به مسئولیت جمعی یا تضامنی میان مدیران قوت می‌گیرد، مگر آن‌که مدیر بتواند خروج خود از مصوبه زیان‌بار یا مخالفت مستند خود را ثابت کند.
ستون دوم، قواعد تعارض منافع و معاملات با مدیران است. هرگاه عضو هیات‌مدیره یا مدیرعامل با شرکت معامله‌ای انجام دهد یا در معامله‌ای که شرکت طرف آن است ذی‌نفع شخصی باشد، قانون تجارت سازوکارهای محدودکننده‌ای را پیش‌بینی کرده است؛ از جمله ضرورت اطلاع‌رسانی به هیات‌مدیره و بازرس، تصویب مجمع در برخی موارد و درج در گزارش بازرسان.
تخلف از این قیود، گذشته از آثار نسبت به خود شرکت (از حیث قابلیت ابطال یا مسئولیت داخلی)، ممکن است در برابر ثالث نیز مبنای ادعا شود؛ مثلا جایی که ثالث مدعی است به سبب عدم شفافیت یا تعارض منافع پنهان، دچار زیان شده یا قرارداد به زیان او دستکاری شده است.
معیار دادگاه‌ها در این موارد، کشف تعارض منافع و بررسی حسن‌نیت طرف مقابل و نقش آن در شکل‌گیری سببیت است.
ستون سوم، قاعده ظاهر اختیارات و حمایت از حسن‌نیت ثالث است. اگرچه ماده ۱۱۸ اختیارات مدیران را وسیع دانسته، شرکت‌ها معمولا در اساسنامه یا مصوبات داخلی قیودی برای امضای اسناد، حدود اعتبار و سقف تعهدات می‌گذارند.
این قیود تا کجا به ثالث قابل استناد است؟ رویه عملی دادگاه‌ها، به ویژه در دعاوی تجاری، به نفع ثالث با حسن‌نیت متمایل است: اگر ظاهر نمایندگی و اختیارات به گونه‌ای بوده که ثالث معقولا می‌توانسته به آن اعتماد کند، اصل بر نفوذ تعهد بر ذمه شرکت است و اختلاف داخلی مدیران با شرکت، مسئولیت درونی می‌آورد.
اما اگر ثالث از محدودیت مطلع بوده یا اوضاع‌واحوال به‌گونه‌ای بوده که باید متوجه عدم اختیار می‌شده، امکان استناد شرکت به عدم اختیار و چرخش دعوا به‌سوی مسئولیت شخصی مدیر تقویت می‌شود. در این سناریو، ثالث می‌تواند بر پایه ماده ۱۴۲، خسارت خود را از مدیر مطالبه کند.
ستون چهارم، قواعد عام مسئولیت مدنی است که در سه محور تقصیر، زیان، سببیت می‌چرخد. حتی اگر نص خاص تجارت را کنار بگذاریم، هر مدیر در مقام شخص حرفه‌ای، مکلف به رعایت معیارهای احتیاط و مهارت متعارف در حوزه تخصصی خویش است.
ترک این معیارها مثلا افشای ناقص و گمراه‌کننده اطلاعات به بازار یا مشتریان، نقض تعهدات ایمنی و استانداردهای اجباری که منتهی به خسارت جسمی یا مالی ثالث می‌شود، یا حتی اعمال رقابتی ناروا می‌تواند بنیان مسئولیت غیرقراردادی او را در برابر ثالث فراهم کند.
تفاوت مهم این‌جاست که در مسئولیت قراردادی، بار اصلی بر دوش شرکت است و شخص مدیر پشت شخصیت حقوقی پنهان می‌ماند؛ اما در مسئولیت قهری ناشی از تقصیر شخصی، دیوار شخصیت حقوقی شکاف برمی‌دارد و مدیر در معرض دعوای مستقیم قرار می‌گیرد.
ستون پنجم، مقررات شکلی طرح دعوا و اثبات است که از حیث راهبردی تعیین‌کننده محسوب می‌شود. ثالث باید خوانده مناسب را انتخاب کند: گاهی طرح هم‌زمان علیه شرکت و مدیر، به عنوان خواندگان متعدد، بهترین شانس را برای احراز مسئولیت و اجرای حکم ایجاد می‌کند؛ اما در مواردی، دعوا صرفا باید علیه شرکت اقامه شود، چون عمل در حدود اختیارات بوده و محلی برای مسئولیت شخصی مدیر وجود ندارد.
در طراحی خواسته، تفکیک میان الزام شرکت به ایفای تعهد و جبران خسارت ناشی از تقصیر مدیر نقشه مسیر دعوا را روشن می‌کند. از حیث ادله، صورتجلسات هیات‌مدیره، مصوبات مجمع، گزارش بازرس، ابلاغیه‌های درونی درباره حدود امضا، مکاتبات با طرف معامله، و روال عملی شرکت در انعقاد قراردادها، معمولا مدارک کلیدی برای کشف حدود اختیار و میزان تقصیر است.
ستون ششم، نسبت مسئولیت مدیرعامل با هیات‌مدیره است. مدیرعامل، هرچند توسط هیات‌مدیره منصوب می‌شود و در سلسله مراتب درونی پایین‌تر قرار می‌گیرد، در برابر ثالث نقشی محوری دارد، زیرا بیشترین تماس با بازار و مراجع رسمی را او برقرار می‌کند.
اگر مدیرعامل در حدود اختیارات مصوب هیات‌مدیره اقدام کرده باشد و همان اقدام منشا زیان ثالث شود، اصل بر تعهد شرکت است و مسئولیت داخلی، متوجه هیات‌مدیره‌ای خواهد بود که اختیار را تفویض کرده یا نظارت کافی اعمال نکرده است.
اما اگر مدیرعامل پا از دایره اختیار بیرون بگذارد، یا در اجرای وظایف حرفه‌ای مرتکب بی‌احتیاطی فاحش شود که به زیان ثالث بینجامد، مسئولیت شخصی او بر پایه ماده ۱۴۲ و قواعد عام قابل پیگیری است. در این میان، دفاع متعارف مدیرعامل آن است که نشان دهد اقدامات او یا در حدود اختیارات مصوب بوده یا با استناد به رویه ثابت شرکت و ظاهر ایجادشده، معقول و متکی به اعتماد مشروع طرف مقابل بوده است.
در مقام وکیل شرکت‌ها، همواره به موکلان ثالث خود یادآور می‌شوم که در سنجش راهبرد دعوا، تشخیص دقیق ماهیت عمل زیان‌بار و جایگاه آن در سلسله اختیارات تعیین‌کننده است.
اگر عمل زیان‌بار، تصمیمی جمعی در سطح هیات‌مدیره بوده و تمام تشریفات قانونی رعایت شده، معمولا مسیر مطالبه بر عهده شرکت می‌افتد و باید به الزام شرکت به جبران یا ایفای تعهد اندیشید.
اما اگر نقص، ناشی از نقض صریح قانون، اساسنامه یا مصوبات مجمع، یا افراط و تفریط حرفه‌ای منتسب به شخص مدیر بوده، شانس اثبات مسئولیت شخصی و اخذ حکم علیه او افزایش می‌یابد.
در کنار این‌ها، یادآوری یک نکته سیاست‌گذاری ضروری است: حقوق شرکت‌ها میان دو ارزش در حرکت است؛ حمایت از اعتماد مشروع اشخاص ثالث به ظاهر اختیارات و تضمین کارآمدی اداره شرکت از یک سو، و پیشگیری از سوءاستفاده مدیران و تحمیل استانداردهای امانت‌داری و پاسخگویی از سوی دیگر. ماده ۱۱۸ با اعطای اختیارات وسیع، نیمه اول را تضمین می‌کند؛ ماده ۱۴۲ با برقراری مسئولیت در صورت تخلف، نیمه دوم را. نسبت متوازن این دو، راز حکمرانی سالم شرکتی است.
انواع مسئولیت هیات‌مدیره و مدیرعامل در برابر اشخاص ثالث
در این بخش توضیح می‌دهم که مسئولیت مدیران در برابر اشخاص ثالث فقط یک چهره ندارد و بسته به منشاء ایجاد تعهد، نوع رابطه حقوقی با ثالث، کیفیت تقصیر یا تخلف و حتی نحوه توزیع اختیارات در داخل شرکت، ماهیت و آثار متفاوتی پیدا می‌کند.
مسئولیت قراردادی ناشی از نمایندگی و انعقاد معاملات
در روابط قراردادی، نقطه عزیمت این است که هیات‌مدیره در حدود اختیارات قانونی و اساسنامه‌ای، اراده شرکت را در برابر اشخاص ثالث متجلی می‌کند و مدیرعامل، در چارچوب تفویض معتبر، تعهدات اجرایی را می‌پذیرد.
هرگاه نمایندگی صحیح باشد و معامله در حدود اختیارات منعقد گردد، اصل بر آن است که شخص حقوقی ملتزم می‌شود و ثالث حق دارد اجرای تعهد را از خود شرکت بخواهد.
در چنین فرضی، مدیر معمولا در پس پرده شخصیت حقوقی قرار می‌گیرد و مسئولیت مستقیم قراردادی متوجه او نیست؛ زیرا او در جایگاه نماینده اقدام کرده و اثر حقوقی بر اصیل یعنی شرکت بار می‌شود.
اما این قاعده یک استثنای بزرگ دارد: اگر مدیر از حدود اختیارات قانونی، اساسنامه‌ای یا مصوبات لازم‌الاتباع مجامع خارج شود و به اتکای ظاهر یا بدون رعایت تشریفات لازم، قراردادی را امضا کند که شرکت آن را تنفیذ نکند یا قابل استناد نداند، مسئولیت ناشی از عدم اختیار می‌تواند شخص مدیر را در برابر ثالث با حسن‌نیت در معرض مطالبه قرار دهد.
در عمل، دادگاه‌ها روی سه محور تمرکز می‌کنند: آیا ثالث، معقولا می‌توانسته به ظاهر اختیارات اعتماد کند؟ آیا شرکت با رفتار خود، ظاهری فریبنده یا قابل اتکا ایجاد کرده است؟ و آیا مدیر از محدودیت آگاه بوده و با وجود آن اقدام کرده است؟ هر اندازه پاسخ‌ها به سود ثالث و به زیان شفافیت داخلی شرکت باشد، تعهد قراردادی بر ذمه شرکت سوار می‌شود و اختلاف به حوزه مسئولیت داخلی مدیران بازمی‌گردد.
اما اگر عدم اختیار برای ثالث روشن یا قابل کشف بوده، یا مدیر دانسته و عامدانه خارج از حدود ماموریت تعهد ایجاد کرده است، امکان رجوع مستقیم ثالث به مدیر قوت می‌گیرد و خوانده قراردادی به‌جای شرکت، شخص مدیر خواهد بود.
در پرونده‌های تامین مالی، خریدهای عمده و معاملات با آثار سنگین، مسئله شرط امضای مضاعف یا حدود سقف اعتباری نیز پررنگ است.
اگر اساسنامه یا مصوبات، برای نفوذ تعهدات، امضای دو عضو هیات‌مدیره یا امضای مدیرعامل به همراه خزانه‌دار را لازم دانسته باشد، رعایت‌نشدن آن تشریفات می‌تواند بستر ایراد عدم نفوذ باشد.
با این همه، اگر شرکت به صورت مستمر با همان امضای ناقص معامله کرده و عرف داخلی اعلام‌شده‌ای ایجاد شده باشد، اعتماد مشروع ثالث می‌تواند شرکت را ملزم سازد و مسئولیت ناشی از نقض تشریفات به داخل شرکت و میان مدیران منتقل شود.
راهبرد من در مقام وکیل ثالث همواره این است که رویه‌های گذشته شرکت، صورتجلسات، ابلاغ‌های امضا و مکاتبات را گردآوری کنم تا ظاهر قابل اعتماد را به اثبات برسانم.
در سوی دیگر، زمانی‌که مدیر با خروج از قلمرو نمایندگی یا بر خلاف موضوع شرکت، قرارداد منعقد می‌کند برای نمونه، ورود به معامله‌ای که در تعارض آشکار با منافع شرکت است یا اصلا در موضوع فعالیت شرکت نمی‌گنجد امکان جدی طرح دعوای مسئولیت قراردادی علیه او پدید می‌آید؛ چراکه ثالث به جای اصیل واقعی، با نماینده‌ای غیرمجاز روبه‌رو بوده است.
در این سناریو، اگر ثالث حسن‌نیت نداشته یا در ایجاد یا استمرار ظاهر خلاف نقش داشته باشد، دادگاه‌ها کمتر به حمایت از او تمایل نشان می‌دهند و دعوا به سمت مسئولیت شخصی مدیر یا بطلان معامله میل می‌کند.
مسئولیت قهری یا مدنی ناشی از تقصیر، ترک فعل یا تخلف از قوانین و اساسنامه
در بیرون از قرارداد، مسئولیت قهری مدیران بر مدار تقصیر می‌چرخد: هرگاه فعل یا ترک فعل قابل انتساب به مدیر، برخلاف قانون، اساسنامه یا معیارهای احتیاط حرفه‌ای باشد و به شخص ثالث زیان وارد کند، امکان رجوع مستقیم ثالث به مدیر شکل می‌گیرد.
این مسئولیت، به ویژه وقتی رخ می‌دهد که مدیر با تصمیم یا اهمال خود خطری را ایجاد یا تشدید می‌کند که خارج از تعهدات قراردادی شرکت، به جان، مال، حیثیت تجارتی یا حقوق دیگر ثالث لطمه می‌زند. نمونه‌های عملی فراوان است: از ارائه اطلاعات گمراه‌کننده درباره ایمنی یا استاندارد محصولی که منتهی به خسارت مصرف‌کننده می‌شود، تا ترک اقدام لازم برای اخطار یا جمع‌آوری کالای معیوب، یا نقض الزامات قانونی ایمنی کار که موجب حادثه برای پیمانکار طرف سوم می‌شود.
مبنای عمومی این مسئولیت در حقوق ایران، علاوه بر حکم عام قانون تجارت درباره مسئولیت مدیران در برابر ثالث، در قانون مسئولیت مدنی نیز تصریح شده است.
برای استحکام مبنا، متن ماده ۱ این قانون را که در دعاوی مسئولیت مدیران بسیار به کار می‌آید عینا می‌آورم: هر کس بدون مجوز قانونی عمدا یا در نتیجه بی‌احتیاطی به جان یا سلامتی یا مال یا آزادی یا حیثیت یا شهرت تجارتی یا به هر حق دیگر که به موجب قانون برای افراد ایجاد گردیده لطمه‌ای وارد نماید که موجب ضرر مادی یا معنوی دیگری شود، مسئول جبران خسارت ناشی از عمل خود می‌باشد.
با تکیه بر این نص، اگر مدیر، مثلا با ترک افشای به‌موقع یک عیب خطرناک در محصول یا با انتشار ادعای نادرست درباره کیفیت خدمات، سبب ورود زیان شود، حتی اگر رابطه قراردادی مستقیم میان او و زیان‌دیده وجود نداشته باشد، می‌توان او را به استناد تقصیر حرفه‌ای مسئول شناخت.
در رسیدگی، دادگاه‌ها به معیار رفتار متعارف یک مدیر حرفه‌ای در شرایط مشابه نظر می‌کنند؛ بنابراین، مستندسازی رویه‌های داخلی، گزارش‌های بازرس، استانداردهای اجباری، و دستورالعمل‌های نظارتی، نقش تعیین‌کننده‌ای در احراز یا نفی تقصیر دارد.
از حیث نسبت قانون و اساسنامه نیز، تخلف از مصوبات مجامع یا نقض محدودیت‌های مندرج در اساسنامه وقتی منتهی به زیان ثالث شود می‌تواند مستقل از قرارداد، مسئولیت مدنی پدید آورد.
برای مثال، اگر اساسنامه انجام نوعی معامله را منوط به تصویب مجمع کرده و هیات‌مدیره بدون اخذ آن تصویب اقدام نموده است، ثالثی که به اتکای ظاهر ایجادشده وارد معامله یا متحمل زیان شده، می‌تواند علاوه بر مسیر قراردادی علیه شرکت، از جهت تقصیر شخصی مدیران نیز اقامه دعوا کند؛ به‌ویژه اگر علم مدیران به لزوم تصویب، اثبات شود.
مسئولیت تضامنی یا انفرادی مدیران در فروض مختلف
این که مسئولیت مدیران در برابر ثالث تضامنی یا انفرادی است، تابعی از ماهیت فعل زیان‌بار و کیفیت مشارکت مدیران در اتخاذ یا اجرای تصمیم است.
هرگاه زیان ناشی از تصمیم جمعی هیات‌مدیره باشد برای نمونه، مصوبه‌ای که برخلاف قانون یا اساسنامه تصویب شده یا الزامات افشا را نادیده گرفته اصل بر آن است که تمامی مدیرانی که در ایجاد سبب زیان نقش داشته‌اند، در برابر ثالث مسئول شناخته شوند.
در این‌گونه موارد، اگر مصوبه به امضای همه رسیده یا رای مثبت داده‌اند، امکان حکم به مسئولیت مشترک و گاه تضامنی قوت می‌گیرد؛ مگر آن‌که مدیر بتواند مخالفت صریح، رای منفی مستند یا عدم حضور موجه خود را به‌گونه‌ای ثابت کند که انتساب تقصیر به او منتفی گردد.
در مقابل، اگر منشا زیان، اقدام انفرادی مدیرعامل یا عضو خاصی از هیات‌مدیره باشد مثلا امضای فریبنده، افشای اطلاعات گمراه‌کننده بدون آگاهی دیگران، یا اقدام خارج از حدود اختیارات که شرکت نیز آن را تنفیذ نکرده اصل بر شخصی بودن مسئولیت است و دادگاه‌ها معمولا به سوی حکم انفرادی می‌روند.
با این حال، اگر ثابت شود که هیات‌مدیره در مقام ناظر، ترک فعل کرده و نظارت متعارف را اعمال ننموده است، دایره انتساب می‌تواند توسعه یابد و مسئولیت چند نفره شکل بگیرد.
در ساختار حکم نیز تفاوت مهمی هست: حتی وقتی دادگاه مسئولیت چند مدیر را محرز می‌داند، الزام به جبران خسارت می‌تواند به‌طور مشترک یا به طور تضامنی تحمیل شود. تضامن به زیان‌دیده امکان می‌دهد تمام خسارت را از هر یک مطالبه کند و آن مدیر پس از پرداخت، به دیگران رجوع داخلی داشته باشد.
انتخاب دادگاه میان این دو، به کیفیت مشارکت در تقصیر، شدت آن و ضرورت حمایت موثر از ثالث بستگی دارد. در عمل، هرجا زیان نتیجه مستقیم یک تصمیم جمعی و هم‌زمان بوده و تفکیک سهم‌ها دشوار است، گرایش به تضامن بیشتر دیده می‌شود.
مسئولیت ناشی از اطلاعات گمراه‌کننده، افشاگری ناقص یا صورت‌های مالی خلاف واقع
در عصر شفافیت، بزرگ‌ترین ریسک بیرونی مدیران، کیفیت افشا و درستی اطلاعات منتشره است. هر بیانیه عمومی، گزارش هیات‌مدیره به مجمع، صورت‌های مالی یا اطلاعیه‌ای که به بازار، مشتریان یا عموم ارائه می‌شود، اگر حاوی ادعای نادرست، کتمان واقعیت موثر یا ارائه ناقص اطلاعات باشد و این امر موجب گمراهی و ورود زیان به ثالث گردد، بستر مسئولیت مدنی شخصی مدیران را فراهم می‌کند.
تمایز اساسی در این‌جا میان اظهارات پیش‌بینی‌محور با افشای ریسک‌ها و ادعاهای قطعی درباره واقعیت‌های مادی است؛ اولی اگر با هشدارهای مناسب همراه باشد، کمتر به مسئولیت می‌انجامد، اما دومی در صورت خلاف واقع بودن، به‌سرعت به سمت مسئولیت حرکت می‌کند.
از دیدگاه دادرسی، اثبات موثر بودن اطلاعات نادرست در تصمیم ثالث و وجود رابطه سببیت دو گلوگاه اصلی است.
به همین دلیل، در دعاوی ناشی از افشای ناقص یا صورت‌های مالی، مدارکی مانند گزارش حسابرس مستقل، یادداشت‌های توضیحی صورت‌های مالی، مکاتبات با سازمان ناظر، و نسخه‌های مختلف پیش‌نویس بیانیه‌ها که مسیر ویرایش را نشان می‌دهد، اهمیت مضاعف پیدا می‌کند.
اگر مدیران بتوانند اثبات کنند که تمامی اطلاعات لازم طبق استانداردهای گزارشگری و الزامات نظارتی افشا شده و اختلاف صرفا ناظر به برآوردهای متعارف یا برداشت‌های اقتصادی بعدی بوده است، احتمال رهایی از مسئولیت افزایش می‌یابد.
برعکس، حذف آگاهانه واقعیت‌های نامطلوب، کوچک‌نمایی ریسک‌های جدی یا بزرگ‌نمایی منافع، به‌ویژه وقتی اثر آن بر تصمیم سرمایه‌گذار یا شریک قراردادی روشن شود، مسئولیت شخصی مدیران را تقویت می‌کند.
در نسبت میان شرکت و مدیر نیز، اگرچه شرکت به عنوان ناشر رسمی گزارش‌ها در برابر اشخاص ثالث مسئول است، اما در صورتی‌که نقش مستقیم و فعال مدیر یا اعضای هیات‌مدیره در خلق یا تصویب اطلاعات خلاف واقع اثبات شود، ثالث می‌تواند در کنار شرکت، علیه آنان نیز طرح دعوا کند.
این راهبرد برای زیان‌دیده دو مزیت دارد: اول، افزایش احتمال وصول به‌سبب تعدد مسئولان؛ دوم، ایجاد انگیزه برای افشای داخلی جریان اتخاذ تصمیم و کشف حقیقت در فرآیند دادرسی.
مسئولیت ویژه در عرضه اوراق بهادار و جمع‌آوری سرمایه از عموم
وقتی شرکت سهامی به بازار سرمایه پا می‌گذارد یا از عموم، سرمایه می‌گیرد، استانداردهای افشا و امانت‌داری به‌مراتب سخت‌گیرانه‌تر می‌شود. در عرضه اوراق بهادار، هر سطر امیدنامه، هر پیوست صورت‌های مالی و هر اظهار مدیران درباره چشم‌انداز کسب و کار، در معرض آزمون دقت و کفایت است.
مدیران باید مطمئن باشند که اطلاعات بااهمیت به موقع، کامل و منصفانه افشا می‌شود و مخاطب عمومی، تصویری غیرواقعی از ریسک و بازده نمی‌یابد.
هرگونه کتمان واقعیت‌های بااهمیت، ارائه ارقام خلاف واقع یا ترک افشای رویدادهای موثر که عرفا تصمیم سرمایه‌گذار معقول را تحت تاثیر می‌گذارد می‌تواند مسئولیت مدنی و انتظامی برای اشخاص دخیل در تهیه و تصویب اسناد عرضه به همراه داشته باشد.
در چارچوب حقوق داخلی، مقررات ناظر بر بازار سرمایه و دستورالعمل‌های افشا، تکالیف مشخصی بر عهده ناشر و مدیران می‌گذارند؛ از جمله افشای به‌موقع اطلاعات بااهمیت، ارائه صورت‌های مالی حسابرسی‌شده و گزارش تفسیری مدیریت.
هرچند در این نوشته از نقل مکرر همه مواد قانونی خودداری می‌کنم، اما به عنوان مبنای عام مسئولیت مدنی در این حوزه نیز همان قاعده تقصیر حاکم است: اگر ثالث اعم از خریدار اوراق یا سرمایه‌گذار بالقوه به اتکای امیدنامه یا اطلاعیه‌های رسمی شرکت، تصمیمی اتخاذ کند و بعد روشن شود اطلاعات کلیدی خلاف واقع یا ناقص بوده، مسیر طرح دعوا علیه شرکت و مدیرانی که در تهیه، تصویب یا انتشار اطلاعات نقش موثر داشته‌اند، باز است.
در رسیدگی، نقش حسابرس، بازرس قانونی و مشاوره حقوقی شرکت‌ها عرضه نیز بررسی می‌شود؛ زیرا گاه مسئولیت میان چند حلقه زنجیره افشا توزیع می‌گردد.
ارکان تحقق مسئولیت مدنی
در این بخش، بنیان‌های لازم برای موفقیت یا دفاع در دعوای مسئولیت مدنی مدیران را باز می‌کنم؛ چهار سنگ‌بنای کلاسیک یعنی ضرر، فعل یا ترک فعل زیان‌بار، رابطه سببیت و عنصر تقصیر.
وجود ضرر قابل جبران
نقطه عزیمت هر دعوای مسئولیت، وقوع ضرر است؛ بدون ضرر، ادعا فقط اخلاقی است و به محکومیت قضایی نمی‌انجامد. در دعاوی علیه مدیران، ضرر معمولا در سه چهره رخ می‌نماید:
- خسارت‌های مادی عینی مانند از دست رفتن مال، کاهش ارزش دارایی، هزینه‌های تحمیلی و مخارج اضافی ناشی از تصمیم یا ترک فعل مدیر.
- خسارت‌های معنوی به ویژه در حوزه شهرت تجارتی که قانون نیز آن را به عنوان حق قابل حمایت شناخته است؛ جایی که اطلاعات گمراه‌کننده یا اقدام غیرقانونی مدیر، اعتبار تجاری ثالث را مخدوش کرده و او را از فرصت‌های مشروع بازمی‌دارد.
- عدم‌النفع در حدودی که عرف و قانون آن را قابل مطالبه می‌دانند؛ برای مثال، سودی که با احتمال متعارف و نه صرفا موهوم، در صورت رفتار مشروع مدیران حاصل می‌شد و اکنون به‌سبب تخلف آنان، از دست رفته است.
در مقام وکالت، من همیشه بر قابل اندازه‌گیری بودن تکیه می‌کنم. ضرر باید با قرائن و اسناد قابل محاسبه شود: فاکتورها، گزارش‌های کارشناسی، قراردادهای از دست‌رفته با احتمال وقوع متعارف، سوابق فروش پیش و پس از رخداد، و حتی گواهی‌های بازار برای اثبات کاهش قیمت ناشی از رویداد. در خسارت معنوی حیثیت تجاری، نشان دادن اثر مستقیم بر گردش مالی یا از دست رفتن مشتریان کلیدی، میزان اقناع دادگاه را بالا میبرد.
درباره عدم‌النفع نیز باید مرز میان سود محتمل و متعارف با امید دور و گمانه انتزاعی رعایت شود؛ هرچه بخت تحقق سود، مبتنی بر داده‌های واقعی و سوابق گذشته باشد، شانس پذیرش آن بیشتر خواهد بود.
فعل یا ترک فعل زیان‌بار
رکن دوم، وجود رفتار قابل انتساب به مدیر است؛ چه به‌صورت فعل مثبت، چه ترک فعل در جایی که تکلیف به اقدام وجود داشته است.
معیار قانون‌گذار روشن است: هرگاه مدیر از قانون، اساسنامه یا مصوبات لازم‌الاتباع عدول کند، زمینه مسئولیت فراهم می‌شود.
در عمل، مصادیق فراوان است؛ از انعقاد قراردادی فراتر از سقف اختیارات یا بر خلاف موضوع شرکت، تا چشم‌پوشی از اخذ تضمین‌های مصوب، نادیده گرفتن الزامات ایمنی یا استانداردهای اجباری، یا عدم ارائه گزارش به‌موقع به مراجع ناظر.
ترک فعل، به‌ویژه در جایگاه نظارتی هیات‌مدیره، دامنه گسترده‌ای دارد. اگر خطر قابل پیش‌بینی بوده و مدیر با وجود امکان معقول جلوگیری، اقدامی نکرده، ترک فعل می‌تواند همان‌قدر مولد مسئولیت باشد که فعل مثبت.
نمونه آشنا، بی‌اعتنایی به هشدارهای حسابرس یا بازرس درباره ضعف کنترل‌های داخلی است که نهایتا به انتشار صورت‌های مالی نادرست یا سوءاستفاده در زنجیره تامین می‌انجامد.
برای اثبات این رکن، صورتجلسات، مکاتبات داخلی، گزارش‌های هشدار، مصوبات و مستندات توزیع اختیار، حلقه‌های اصلی زنجیره دلیل هستند.
رابطه سببیت و معیار انتساب
میان رفتار مدیر و ضرر باید ریسمانی حقوقی کشیده شود؛ همان سببیت که در دادگاه، سخت‌ترین گردنه پرونده است. در پرونده‌های مدیریتی، سببیت معمولا یا به صورت مباشرت جلوه می‌کند جایی که تصمیم یا اقدام مستقیم مدیر، بی‌واسطه به ضرر انجامیده یا به‌صورت تسبیب، وقتی که مدیر زمینه‌ساز سازوکار زیان بوده و زنجیره‌ای از عوامل پسینی، ضربه نهایی را وارد کرده‌اند.
دادگاه‌ها در تشخیص سببیت، به قابلیت پیش‌بینی و نقش موثر می‌نگرند: آیا در زمان اقدام، وقوع چنین زیانی متعارفا قابل پیش‌بینی بود؟ و آیا رفتار مدیر، حلقه اصلی زنجیره‌ای است که بدون آن، ضرر رخ نمی‌داد؟
در برخی حوزه‌ها، قواعد خاص می‌تواند بار اثبات را تعدیل کند. اگر مدیر برخلاف نص صریح قانون یا مصوبه الزام‌آور عمل کرده باشد، گاهی فرض تقصیر یا دست‌کم قرینه قوی بر سببیت پدید می‌آید و بار دفاع به دوش او می‌افتد تا نشان دهد زیان نتیجه عوامل خارجی و غیرقابل انتساب بوده است.
به عنوان وکیل ثالث، من کوشش می‌کنم پیوند زمانی و منطقی میان تخلف و زیان را با داده‌های عینی نشان دهم: تاریخ مصوبه، تاریخ اقدام، هشدارهای نادیده‌گرفته‌شده، و رخدادهای پسینی که در امتداد آن تصمیم شکل گرفته‌اند. هرچه حلقه‌های زنجیر، کوتاه‌تر و روشن‌تر باشند، قاضی با اطمینان بیشتری رابطه سببیت را احراز می‌کند.
عنصر تقصیر
حتی اگر ضرر و رفتار و سببیت احراز شوند، بدون تقصیر، مسئولیت مدنی به‌سختی استوار می‌شود؛ مگر در موارد استثنایی مسئولیت بدون تقصیر که در دعاوی مدیریتی، کاربرد محدودی دارد.
معیار تقصیر، الگوی مدیر متعارف است: مدیر حرفه‌ای در همان صنعت، با همان سطح اطلاعات و امکانات، در زمان وقوع تصمیم، چه می‌کرد؟ این معیار، هم شامل تکلیف مراقبت است یعنی دقت، مهارت و احتیاط لازم در گردآوری اطلاعات، ارزیابی ریسک و مستندسازی تصمیم و هم تکلیف وفاداری پرهیز از تعارض منافع، خودمعامله‌گری پنهان، بهره‌برداری شخصی از فرصت‌های شرکتی و حفظ اسرار تجاری.
برای سنجش مراقبت، دادگاه به فرآیند تصمیم نگاه می‌کند نه فقط به نتیجه. اگر مدیر نشان دهد که اطلاعات لازم را جمع‌آوری کرده، از نظر کارشناسان بهره برده، گزینه‌ها را سنجیده و تصمیم در چارچوب عقلانیت تجاری اتخاذ شده است، حتی اگر نتیجه ناگوار باشد، احتمال احراز تقصیر کاهش می‌یابد.
اما کتمان تعارض منافع، دورزدن مصوبات یا بی‌اعتنایی به هشدارهای صریح، به‌سرعت معیار وفاداری را مخدوش می‌کند و تقصیر را شکل می‌دهد. به همین دلیل، در اتاق هیات‌مدیره، شفافیت منافع و ثبت دقیق مباحث، بهترین سپر دفاعی در آینده است.
حدود اختیارات و نمایندگی
در این بخش، مرز میان اختیار و عدم اختیار را روشن می‌کنم و اثر آن را بر تعهدات شرکت و مسئولیت شخصی مدیران توضیح می‌دهم.
اختیارات هیات‌مدیره و تفویض به مدیرعامل
قانون تجارت، هیات‌مدیره را واجد کلیه اختیارات لازم برای اداره شرکت دانسته مگر آن‌چه در صلاحیت خاص مجامع عمومی است. این قاعده، به ارکان اداره امکان می‌دهد تصمیم‌های جاری و راهبردی را بدون نیاز به مراجعه مداوم به مجمع اتخاذ کنند.
در عمل، هیات‌مدیره با تصویب آیین‌نامه‌ها و مصوبات، حدود امضا، سقف اعتبارات، تشریفات معاملاتی و الزامات کنترل داخلی را معین می‌کند و سپس بخشی از این اختیارات را به مدیرعامل تفویض می‌نماید.
تفویض، باید روشن، مکتوب و قابل استناد باشد؛ زیرا هر قدر مرز اختیارات مدیرعامل شفاف‌تر باشد، خطر اختلاف با ثالث کمتر و امکان دفاع در دعوا بیشتر است.
تجاوز از حدود، دو اثر دارد. نسبت به داخل، مدیر متجاوز با مسئولیت انتظامی و مدنی مواجه است و ممکن است ملزم به جبران خسارت شرکت شود.
نسبت به خارج، وضعیت پیچیده‌تر است: اگر ثالث از محدودیت آگاه بوده یا اوضاع‌واحوال به‌گونه‌ای بوده که باید به آن آگاه می‌بود مثلا شرط دو امضا در سربرگ رسمی یا آگهی‌های ثبت‌شده آشکارا تصریح شده شرکت می‌تواند به عدم اختیار استناد کند و مسئولیت به سمت شخص مدیر منحرف می‌شود.
اما اگر شرکت با رفتار خود ظاهری ایجاد کرده که ثالث معقولا بتواند به اختیار مدیر اعتماد کند، غالبا نفوذ تعهد بر ذمه شرکت پذیرفته می‌شود و اختلاف به درون شرکت و مسئولیت داخلی مدیران منتقل می‌گردد.
در پرونده‌های من، دقیق‌ترین نقطه اختلاف معمولا همان ساز و کار تفویض است: آیا مصوبه هیات‌مدیره حدود اختیار را مشخص کرده؟ آیا سقف معامله رعایت شده؟ آیا امضای دوم لازم بوده؟ آیا عرف جاری شرکت، محدودیت را عملا تعدیل کرده و برای بازار ظاهر اختیار ساخته است؟ پاسخ‌های مستند به این پرسش‌ها، جهت‌گیری رای را تعیین می‌کند.
نمایندگی ظاهری و حمایت از ثالث با حسن‌نیت
حقوق شرکت‌ها برای حفظ امنیت معامله، از نظریه‌ای حمایت می‌کند که من در دفاع از ثالث بارها به آن تکیه کرده‌ام: نمایندگی ظاهری.
به موجب این دکترین، هرگاه شرکت به واسطه اعمال یا اهمال خود، ظاهری ایجاد کند که به‌طور معقول نشان دهد شخصی اختیار نمایندگی دارد، نمی‌تواند در برابر ثالث با حسن‌نیت به عدم اختیار واقعی استناد کند.
مصادیق روشن‌اند: استفاده مستمر از امضای مدیرعامل بدون اخذ امضای دوم، صدور معرفی‌نامه رسمی با دامنه وسیع اختیار، یا درج سمت و اختیار در وب‌سایت و مکاتبات عام.
البته این قاعده یک شرط حیاتی دارد: حسن‌نیت و بی‌اطلاعی مشروع ثالث. اگر ثالث از محدودیت خبر داشته یا با اندک دقتی می‌توانسته آگاه شود برای مثال، اساسنامه و آگهی‌های تغییرات در دسترس او بوده و تصریح به حدود امضا شده پایه اعتماد معقول سست می‌شود.
در این حالت، تعهد خارج از حدود، معمولا بر شرکت تحمیل نمی‌گردد و شخص مدیر در تیررس مسئولیت قرار می‌گیرد.
به همین دلیل است که به موکلان شرکتی خود توصیه می‌کنم همه محدودیت‌های امضایی را به‌نحو روشن و مستمر اعلام عمومی کنند و در مکاتبات قراردادی، به صراحت به آن‌ها ارجاع دهند.
اعتبار و نفوذ تعهدات مدیرعامل در قبال اشخاص ثالث و استثنائات
مدیرعامل، چهره اجرایی شرکت در برابر اشخاص ثالث است و در حدود اختیارات تفویض‌شده، امضایش شرکت را ملتزم می‌کند. نفوذ تعهدات او، در عمل، بر سه پایه استوار است: وجود تفویض معتبر و اعلام‌شده، رعایت تشریفات داخلی لازم برای نوع خاص معامله، و فقدان تعارض آشکار با موضوع و منافع شرکت.
اگر این سه پایه برقرار باشد، اصل بر نفوذ تعهد و امکان استناد ثالث به آن است؛ حتی اگر در درون شرکت، اختلافاتی درباره حسن انتخاب یا کفایت تضمین‌ها وجود داشته باشد.
معاملات خارج از موضوع شرکت که عرفا نیز با فعالیت اظهارشده بیگانه است؛ در این‌جا حتی ظاهر اختیار به‌سختی شرکت را نجات می‌دهد، مگر آن که ثالث بتواند نشان دهد شرکت عملا موضوع فعالیت را توسعه داده و آن را اعلام کرده است.
موارد تعارض منافع مدیرعامل یا اعضای هیات‌مدیره که بدون افشا و رعایت تشریفات لازم انجام شده؛ چنین معاملاتی علاوه بر قابلیت تعرض از درون، می‌تواند نسبت به ثالث نیز در معرض بی‌اعتباری قرار گیرد اگر سوءنیت یا همدستی او اثبات شود.
معاملات مشروط به تصویب مرجع بالاتر مانند مجمع عمومی که بدون اخذ آن تصویب انجام شده‌اند؛ در این سنخ، اگر شرط تصویب به نحوی واضح و قابل دسترسی اعلام شده باشد، ثالث به‌سختی می‌تواند به نفوذ استناد کند و راه او بیشتر به سمت مطالبه خسارت از مدیر اقدام‌کننده می‌رود.
مسئولیت هیات‌مدیره در برابر ثالث چگونه است؟
در این بخش، از منظر یک وکیل دادگستری که سال‌ها در پرونده‌های مسئولیت مدیران و دعاوی تجاری حاضر بوده‌ام، به مهم‌ترین کانون‌های خطر برای هیات‌مدیره در قبال اشخاص ثالث می‌پردازم.
تنظیم و انتشار آگهی‌ها یا اطلاعات نادرست
هرگاه شرکت به‌واسطه هیات‌مدیره یا مدیرعامل، اطلاعاتی درباره سرمایه ثبت‌شده، افزایش سرمایه، سود پیش‌بینی‌شده، حاشیه سود، ظرفیت تولید یا هر واقعیت بااهمیت دیگر منتشر کند، مخاطبان بیرونی از مشتری و بستانکار تا سرمایه‌گذار حق دارند بر صحت و کفایت آن تکیه کنند.
اگر این اطلاعات نادرست، ناقص یا گمراه‌کننده باشد و ثالث به اتکای آن تصمیمی بگیرد که منتهی به ضرر شود، مسئولیت مدنی مدیران قابل تصور است؛ به‌ویژه اگر بتوان اثبات کرد که مدیران از عدم دقت یا کتمان واقعیت آگاه بوده‌اند یا با بی‌احتیاطی فاحش نسبت به استاندارد افشا عمل کرده‌اند.
در عمل، گزارش‌های حسابرس، یادداشت‌های توضیحی صورت‌های مالی، صورتجلسات هیات‌مدیره و مکاتبات داخلی درباره نحوه تدوین آگهی‌ها، مدارک کلیدی برای کشف فرآیند تصمیم هستند. هرچه فرآیند دقت‌سنجی ضعیف‌تر مستند باشد، امکان احراز تقصیر نزدیک‌تر است.
من در دعاوی این‌چنینی، نخست زنجیره انتساب را می‌سازم: چه کسی متن را تهیه کرده، چه کسی تصویب کرده، چه هشدارهایی طرح شده و چرا نادیده گرفته شده است.
سپس اثر اطلاعات بر تصمیم ثالث را با داده‌های عینی مانند زمان انتشار، واکنش بازار یا مکاتبات قراردادی نشان می‌دهم تا سببیت قابل مشاهده شود. در دفاع از مدیران نیز، محور کار اثبات حسن‌نیت، اتکای معقول به گزارش‌های مستقل و افشای کافی ریسک‌هاست تا معیار مدیر متعارف رعایت‌شده جلوه کند.
انعقاد معاملات تعارض‌منافع بدون رعایت تشریفات
معاملات مدیر با شرکت یا معاملاتی که مدیر در آن ذی‌نفع شخصی است، حساس‌ترین نقطه برخورد قواعد وفاداری و اعتماد مشروع ثالث است.
قانون تجارت سازوکارهایی برای مهار تعارض منافع پیش‌بینی کرده و در بسیاری موارد، اطلاع رسانی، عدم مشارکت ذی‌نفع در رای، و حتی تصویب مجمع عمومی را لازم دانسته است. اگر هیات‌مدیره از این تشریفات عبور کند و معامله با تعارض منافع منعقد شود، مسیر مسئولیت به چند شکل قابل طرح است.
نسبت به خود شرکت، مسئولیت داخلی مدیران پررنگ می‌شود؛ اما نسبت به ثالث، اگر معامله به زیان او ختم شده یا او به اتکای ظاهر مشروع شرکت وارد قرارداد شده است، امکان رجوع مستقیم علیه مدیران ذی‌نفع نیز فراهم است؛ به ویژه وقتی بتوان نشان داد که تعارض منافع پنهان مانده یا افشای کافی صورت نگرفته است.
در استراتژی طرح دعوا، نشان دادن این‌که اگر تعارض منافع افشا می‌شد، ثالث به معامله وارد نمی‌شد یا شروط حفاظتی می‌گذاشت، در اثبات سببیت نقش تعیین‌کننده دارد.
در سمت دفاع، اگر شرکت بتواند افشای کامل، اخذ مجوزهای لازم و مشارکت اندک یا بی‌اثر مدیر ذی‌نفع را نشان دهد، یا ثابت کند که قیمت‌گذاری و شرایط معامله با معیار منصفانه تنظیم شده، احتمال رهایی از مسئولیت تقویت می‌شود.
عدم ثبت و آگهی تصمیمات لازم‌الانتشار
بخشی از تصمیمات شرکت سهامی از تغییرات سرمایه تا برخی انتخاب‌ها و حدود امضا برای اعتبار در برابر اشخاص ثالث نیازمند ثبت و آگهی است. فلسفه این الزام، تامین شفافیت و ایجاد امکان اطلاع برای عموم است.
اگر هیات‌مدیره تصمیمی را که باید ثبت و آگهی شود انجام دهد ولی تشریفات را رعایت نکند، دو پیامد مهم رخ می‌دهد.
نخست، در برابر ثالث با حسن‌نیت، شرکت معمولا نمی‌تواند به محدودیت ثبت‌نشده استناد کند؛ زیرا قانون از اعتماد مشروع حمایت می‌کند و ضعف اطلاع‌رسانی به زیان شرکت تمام می‌شود.
دوم، مسئولیت داخلی و حتی بیرونی مدیرانی که در انجام تشریفات کوتاهی کرده‌اند زنده می‌شود؛ زیرا ترک فعل آنان به‌طور مستقیم زمینه گمراهی یا عدم اطلاع ثالث را فراهم آورده است.
در مقام وکالت ثالث، من آگهی‌های رسمی، پرونده ثبت شرکت‌ها، و صورتجلسات را تطبیق می‌دهم تا شکاف اطلاعاتی را به صورت مستند نشان دهم. در برابر، بهترین دفاع مدیران، ارائه شواهدی از اقدامات به‌موقع برای ثبت و موانع خارج از اختیار، همراه با شواهد کافی از اطلاع ثالث نسبت به وضعیت واقعی است.
اگر ثابت شود ثالث عملا از تغییرات و حدود جدید مطلع بوده، پیوند سببیت می‌شکند.
نقض الزامات حاکمیت شرکتی و افشا
الزامات حاکمیت شرکتی از تشکیل به‌موقع جلسات، حضور موثر اعضا و استقلال بازرس تا راه‌اندازی نظام کنترل داخلی و افشای اطلاعات بااهمیت صرفا توصیه‌های اخلاقی نیستند؛ در بسیاری موارد، عدم رعایت آن‌ها به زیان مستقیم ثالث منتهی می‌شود و مسئولیت مدنی را فعال می‌کند.
برای مثال، اگر اطلاعات بااهمیت مانند توقف خط تولید، از دست رفتن مجوز کلیدی، انعقاد قرارداد عمده یا کشف عیب کیفی به موقع و کامل افشا نشود و اشخاص بیرونی به دلیل این کتمان یا تاخیر متضرر شوند، مدیرانی که در تصمیم به عدم افشا نقش داشته‌اند، در معرض مطالبه قرار می‌گیرند.
معیار دادگاه در این‌جا اهمیت اطلاعات و تاثیر آن بر تصمیم معقول است. هرچه اطلاعات، ماهوی‌تر و اثرگذارتر باشد، استاندارد افشا سخت‌گیرانه‌تر می‌شود.
از سوی دیگر، اگر مدیران بتوانند اثبات کنند که اطلاعات هنوز قطعی و قابل اتکا نبوده و افشای زودهنگام خود موجب گمراهی می‌شده، یا خطرات افشا برای منافع مشروع شرکت نامتناسب بوده و سازوکارهای جایگزین در نظر گرفته شده، امکان دفاع فراهم است. به عنوان توصیه راهبردی، مستندسازی دلایل تاخیر یا عدم افشا و مشورت با مشاوران مستقل، کلید عبور از اتهام تقصیر است.
تخلفات مرتبط با محیط زیست، ایمنی، کار و حقوق کارکنان
نقض استانداردهای ایمنی، الزامات محیط‌زیستی یا حقوق کارگران، از درون کارخانه تا پروژه‌های عمرانی، می‌تواند به زیان‌های وسیع برای اشخاص ثالث بینجامد: حادثه برای پیمانکاران و مراجعان، آلودگی و خسارت به اموال مجاور، یا لطمه به سلامت عمومی.
در این موارد، علاوه بر مسئولیت شرکت، مسئولیت شخصی مدیرانی که از خطرات آگاه بوده و اقدام متعارف برای پیشگیری نکرده‌اند، قابل طرح است؛ به‌خصوص وقتی هشدارهای کارشناسان یا گزارش‌های ایمنی نادیده گرفته شده باشد. معیار قابلیت پیش‌بینی و امکان پیشگیری با هزینه متعارف در این پرونده‌ها نقش محوری دارد. هرقدر ثابت شود که با اقداماتی ساده مانند توقف موقت خط، تعمیر فوری تجهیزات، آموزش ایمنی یا تجهیز حفاظتی می‌شد از حادثه جلوگیری کرد، احراز تقصیر مدیر آسان‌تر می‌شود.
در دفاع، اگر مدیران نشان دهند که نظام HSE فعال بوده، آموزش‌ها انجام شده، تجهیزات بازبینی دوره‌ای شده و حادثه ناشی از قصور شخص ثالث مستقل یا فورس‌ماژور بوده، انتساب تقصیر سست‌تر خواهد شد. با این حال، ترک مستندسازی و فقدان پروتکل‌های کتبی، تقریبا همیشه کفه ترازو را به سود زیان‌دیده سنگین می‌کند.
نقض تکالیف مالیاتی و بیمه‌ای
تکالیف مالیاتی و بیمه‌ای، ظاهرا رابطه‌ای اداری میان شرکت و دولت یا سازمان تامین اجتماعی است؛ اما اثر نقض آن‌ها می‌تواند دامنگیر اشخاص ثالث شود.
برای نمونه، در قراردادهای پیمانکاری، اگر شرکت اصلی تکالیف کسور قانونی و ارائه مفاصاحساب را رعایت نکند و پیمانکار یا کارگران او در معرض مطالبه‌های معوقه قرار گیرند، زمینه طرح ادعا علیه مدیران از جهت تقصیر حرفه‌ای فراهم می‌شود؛ به ویژه وقتی تعهد قراردادی صریح نسبت به رعایت قوانین وجود داشته و طرف مقابل بر آن تکیه کرده است.
همچنین، در دعاوی اجرای مالیات‌های معوق، اگر اثبات شود مدیران با قصد فرار از دین، اموال را به اشخاص وابسته منتقل و وصول طلب بستانکاران از جمله دولت را ناممکن کرده‌اند، مسیر مسئولیت مدنی و حتی کیفری باز می‌شود.
راهبرد من برای پیشگیری ساده است: اخذ و نگهداری منظم مفاصاحساب‌ها، تصفیه به موقع حق بیمه، و شرط قراردادی الزام طرف مقابل به ارائه اسناد تکمیل‌شده پیش از هر پرداخت. در دادرسی، نبود این اسناد به سرعت به قرینه تقصیر بدل می‌شود و راه دفاع را باریک می‌کند.
سوءاستفاده از شخصیت حقوقی و اختلاط دارایی‌ها
شخصیت حقوقی سپر مدیر نیست، اما تا زمانی معتبر است که مرزهای آن محترم شمرده شود. هرگاه مدیران دارایی‌های شرکت را با دارایی‌های خود یا اشخاص وابسته مخلوط کنند، حساب‌ها را یک‌کاسه سازند، یا شرکت را به ابزاری برای فرار از دین یا تقلب علیه قانون تبدیل کنند، دادگاه می‌تواند در چارچوب نظریه رفع حجاب شخصیت حقوقی به مسئولیت مستقیم مدیران دست یابد.
پرونده‌های عملی، اغلب الگوی مشترکی دارند: انتقال دارایی به شرکت‌های اقماری وابسته بدون عوض متعارف، تهاترهای ساختگی، برداشت‌های شخصی از وجوه شرکت تحت عناوین ناموجه، یا ایجاد شرکت‌های پوسته‌ای برای پنهان کردن بدهی‌ها.
در این موارد، هرچند دعوای اصلی علیه شرکت طرح می‌شود، اما با کشف الگوی سوءاستفاده، امکان الحاق مدیران به عنوان خوانده و صدور حکم تضامنی فراهم است.
برای اثبات، ردیابی جریان وجوه، بررسی اسناد حسابداری، افشای روابط مالکیتی و کنترلی و تطبیق زمان‌بندی نقل‌وانتقالات با بروز مطالبات بستانکاران اهمیت حیاتی دارد. در سوی دفاع، استقلال عملیاتی، کفایت عوض در نقل‌وانتقالات و رعایت قواعد راهبری شرکتی، سه ستون اصلی هستند که اگر درست مستند شده باشند، می‌توانند از فروپاشی حجاب شخصیت حقوقی جلوگیری کنند.
مسئولیت در شرایط ویژه شرکت
در این بخش توضیح می‌دهم که مسئولیت هیات‌مدیره و مدیرعامل در شرایط غیرعادی شرکت یعنی جایی که بنیه مالی یا ساختار حقوقی شرکت دستخوش بحران یا دگرگونی است چه تفاوت‌هایی با وضعیت عادی دارد و چرا دادگاه‌ها در این سناریوها سخت‌گیرانه‌تر به عنصر تقصیر، سببیت و حدود اختیارات می‌نگرند.
ورشکستگی، توقف و اعسار
هنگامی که شرکت به دلیل توقف از پرداخت دیون در وضعیت بحرانی قرار می‌گیرد، مسئولیت مدیران از جنس امانت‌داری در شرایط اضطرار می‌شود.
به تجربه دیده‌ام که مهم‌ترین تکلیف در همین نقطه تعریف می‌شود: تمهید مدیریت نقدینگی، خودداری از ایجاد تعهدات جدید بی‌پشتوانه، پرهیز از ترجیح ناروا میان بستانکاران، و حرکت سریع برای آغاز فرایندهای قانونی حمایت‌کننده مانند اعلام توقف و پیگیری رسیدگی‌های مرتبط.
ترک این اقدامات، زیان اشخاص ثالث را تشدید می‌کند و بستر مسئولیت مستقیم مدیران را فراهم می‌آورد؛ به‌ویژه اگر با سوءتدبیر یا پنهان‌کاری همراه شود.
در اعسار در معنای خاصی که گاه در دعاوی اجرایی برای شرکت‌ها مطرح می‌شود اصل بر آن است که شرکت، به عنوان شخص حقوقی تاجر، از ساز و کارهای ویژه خود پیروی کند و مدیران با شفاف‌سازی صورت وضعیت دارایی، دارایی‌های قابل دسترسی را حفظ و از انتقال‌های مشکوک پرهیز کنند.
هرگاه در آستانه توقف، مدیران به جای انقباض، با انعقاد قراردادهای پرریسک یا انتقال دارایی به اشخاص وابسته وضعیت را وخیم‌تر کنند، این رفتار به عنوان تسبیب در زیان بستانکاران ارزیابی می‌شود و قابل پیگیری خواهد بود.
در راهبرد طرح دعوا، من معمولا جریان وجوه سه‌ماهه تا شش‌ماهه پیش از توقف را ردیابی می‌کنم تا الگوی تصمیم مدیران آشکار شود؛ هر حلقه‌ای که شائبه ترجیح طلبکار خاص یا خالی‌کردن شرکت را تقویت کند، سنگ بنای مسئولیت مدنی خواهد بود.
ورشکستگی به تقصیر یا به تقلب و تاثیر آن بر مسئولیت مدنی
تفکیک میان ورشکستگی به‌تقصیر و ورشکستگی به‌تقلب اگرچه آثار کیفری و انتظامی ویژه دارد در حوزه مدنی نیز راهگشا است. وقتی پرونده به سمت احراز تقصیر یا تقلب مدیران میل می‌کند، عنصر تقصیر در دعوای مدنی علیه آنان عملا تقویت می‌شود.
برای نمونه، اگر اثبات شود مدیران با خریدهای بی‌رویه، عدم نگهداری دفاتر منظم، یا معاملات موهوم، وضعیت توقف را ایجاد یا تشدید کرده‌اند، مسئولیت مدنی آنان در قبال بستانکاران برای افزایش زیان قابل تصور است.
در حالت به تقلب، یعنی جایی که پنهان‌کردن دارایی، صورت‌سازی یا انتقال‌های ساختگی رخ داده، دادگاه‌ها در جبران زیان سخت‌گیرتر می‌شوند و به‌سوی رفع حجاب شخصیت حقوقی و صدور احکام تضامنی علیه مدیران گرایش می‌یابند. در دفاع نیز، دقت در اثبات رعایت معیار مدیر متعارف و اتکای معقول به گزارش‌های مالی و مشاوره‌های مستقل کلید خروج از اتهام است.
افزایش یا کاهش سرمایه، ابطال یا بطلان تصمیمات، تقسیم سود موهوم
تصمیم‌های مربوط به افزایش یا کاهش سرمایه، از حیث حمایت از ثالث، حساسیت مضاعف دارد. هر نقصی در رعایت تشریفات از دعوت، نصاب، گزارش توجیهی و تایید بازرس تا ثبت و آگهی می‌تواند راه ابطال تصمیمات را بگشاید و اشخاص ثالثی را که بر آن تصمیمات اتکا کرده‌اند (مانند بستانکارانی که بر سرمایه جدید حساب باز کرده‌اند) در وضعیت زیان قرار دهد.
در چنین حالتی، مسئولیت مدیرانی که فرایند را به‌درستی هدایت نکرده‌اند، از منظر تقصیر شکلی موثر قابل بررسی است؛ زیرا نقص شکلی، مستقیم بر اعتماد مشروع ثالث اثر گذاشته است.
در تقسیم سود، حساسیت از این هم بیشتر است. تقسیم سود موهوم یعنی سودی که واقعا تحقق نیافته یا برخلاف موازین حسابداری و الزامات قانونی شناسایی شده نه تنها حق بستانکاران را نقض می‌کند بلکه در صورت اثبات نقش مدیران در تصمیم، مسئولیت شخصی آنان را در برابر اشخاص ثالث تقویت می‌نماید. به عنوان وکیل، من تطبیق یادداشت‌های توضیحی صورت‌های مالی با تصمیم مجمع و گزارش هیات‌مدیره را محور اثبات می‌گذارم؛ هرجا اختلاف معنیدار میان واقعیت مالی و ادعای سود وجود داشته باشد و مدیران از آن آگاه بوده یا باید آگاه می‌بودند، مسیر مسئولیت باز است.
ادغام، تجزیه، انحلال و تصفیه
وقتی شرکت در مسیر ادغام یا تجزیه قرار می‌گیرد، یا تصمیم به انحلال و ورود به مرحله تصفیه می‌گیرد، توازن حساس میان آزادی قراردادی شرکت و حمایت از بستانکاران و دیگر اشخاص ثالث فعال می‌شود.
مدیران در این مرحله مکلف‌اند سازوکارهای اطلاع‌رسانی، ثبت، تامین حقوق بستانکاران و شفاف‌سازی وضعیت دارایی و بدهی را به‌دقت اجرا کنند. بی‌اعتنایی به مهلت‌های اعتراض بستانکاران، انتقال دارایی بدون اخذ تضمین مناسب به شرکت پذیرنده در ادغام، یا بی‌توجهی به قواعد تقدم مطالبات در تصفیه، زمینه دعوای مستقیم علیه مدیران را فراهم می‌آورد.
در انحلال و تصفیه، مدیر یا مدیران تصفیه نقش امین جمعی را دارند. هر اقدام خارج از چارچوب صلاحیت، هرگونه فروش دارایی به قیمت نامتعارف، یا پرداخت ناروا به برخی بستانکاران، مصداق تقصیر است و مسئولیت فردی در پی دارد.
به تجربه، دادگاه‌ها در این مرحله علاوه بر نتیجه، به فرآیند هم سخت می‌نگرند: آیا ارزیابی مستقل اخذ شده؟ آیا مزایده یا فراخوان عمومی رعایت شده؟ آیا صورت‌حساب‌ها و گزارش‌های دوره‌ای به‌موقع منتشر شده؟ پاسخ مثبت مستند، سپر دفاعی مدیران خواهد بود.
اشخاص ثالث ذی‌نفع و دایره زیاندیدگان
در این بخش به شما نشان می‌دهم که ثالث در دعوای مسئولیت مدیران یک مفهوم انتزاعی نیست؛ مجموعه‌ای از ذی‌نفعان متنوع با جایگاه‌ها و حقوق متفاوت‌اند که هر کدام مسیر اثبات و دفاع خاص خود را دارند. شناخت دقیق این دایره، تعیین‌کننده راهبرد دعوا و حتی انتخاب خوانده است.
طلبکاران تجاری و قراردادی
طلبکاران تجاری از فروشنده مواد اولیه تا بانک اعطاکننده تسهیلات معمولا اولین گروهی‌اند که از تصمیمات پرریسک یا ترک تکالیف مدیران آسیب می‌بینند.
در روابط قراردادی متعارف، اصل بر مسئولیت شرکت است؛ اما هنگامی که مدیران با خروج از حدود اختیار، ایجاد بدهی خارج از چارچوب، پنهان‌کاری در ارائه صورت‌های مالی یا تقسیم سود موهوم، وضعیت طلبکار را متضرر کرده‌اند، امکان رجوع مستقیم به مدیران بر پایه تقصیر و تسبیب فراهم است.
مدارک کلیدی در این سنخ دعاوی، قرارداد پایه، الحاقات و مکاتبات، صورتجلسات اعتباری هیات‌مدیره، گزارش‌های بازرس و حسابرس و نیز سوابق ثبت و آگهی است. هرچه نشان داده شود طلبکار معقولا به ظاهر اختیارات و اطلاعات رسمی اعتماد کرده، احتمال احراز مسئولیت مدیران بیشتر می‌شود.
سرمایه‌گذاران، خریداران اوراق بهادار و عموم
این گروه در معرض خطر افشا قرار دارند. امیدنامه، اطلاعیه‌های اطلاعات بااهمیت، صورت‌های مالی میان‌دوره و سالانه، و گزارش تفسیری مدیریت، منابع اصلی اتکا هستند.
اگر اطلاعات بااهمیت دیرهنگام، ناقص یا خلاف واقع منتشر شود و سرمایه‌گذار بر آن تکیه کند، زیان ناشی از تصمیم سرمایه‌گذاری به‌طور منطقی به رفتار مدیران منتسب می‌شود.
در این دعاوی، نقش سببیت حساس است: باید نشان دهید بدون آن اطلاعات نادرست، تصمیم دیگری می‌گرفتید یا زیان شما رخ نمی‌داد.
تطبیق زمان انتشار با زمان تصمیم، تحلیل واکنش بازار و شهادت کارشناسان مالی، ابزارهای اثباتی رایج‌اند. در سوی دفاع، مدیران با اثبات حسن‌نیت، فرآیند دقت‌سنجی معقول، افشای ریسک‌ها و عدم قطعیت‌ها، و نسبت‌دادن زیان به نوسانات کلی بازار می‌کوشند انتساب را بشکنند.
مصرف‌کنندگان و مشتریان
مصرف‌کنندگان به‌ویژه در صنایع کالا و خدمات عمومی فراتر از رابطه قراردادی، از حمایت قواعد عام مسئولیت مدنی برخوردارند. اگر محصول معیوب یا خدمت خطرآفرین به بازار عرضه شود و شرکت در جمع‌آوری، هشدار یا اصلاح کوتاهی کند، مسئولیت مدنی نه فقط برای شرکت، بلکه برای مدیرانی که از خطر آگاه بوده و اقدام کافی نکرده‌اند، متصور است.
در این پرونده‌ها، گزارش‌های کنترل کیفیت، سوابق شکایات مشتریان، مکاتبات داخلی درباره عیوب، و تصمیمات مربوط به یادآوری یا هشدار عمومی، وزن اصلی را در ترازو دارند. هرچه نشان داده شود که خطر قابل پیش‌بینی و قابل پیشگیری بوده اما به‌دلیل بی‌اعتنایی یا صرفه‌جویی ناموجه نادیده گرفته شده، امکان مسئولیت شخصی مدیران افزایش می‌یابد.
کارکنان و پیمانکاران طرف قرارداد
کارکنان و پیمانکاران در نقطه تلاقی حقوق کار، ایمنی و مسئولیت مدنی قرار دارند. قصور در تامین استانداردهای ایمنی کار، عدم پرداخت به موقع کسور بیمه و مالیات، یا انعقاد قراردادهایی که عملا مسئولیت‌های قانونی را دور می‌زنند، می‌تواند زیان‌های مستقیم بر این گروه تحمیل کند.
اگرچه مسیر طبیعی مطالبه، علیه شرکت است، اما جایی که اثبات شود مدیران آگاهانه از اجرای قوانین کار و تامین اجتماعی سر باز زده‌اند یا با تصمیمی پرخطر محیط کار را ناایمن کرده‌اند، دعوای مستقیم علیه آنان به عنوان مقصر یا مسبب قابل طرح است.
در عمل، بازرسی‌های کار، اخطاریه‌های رسمی، گزارش‌های HSE، سوابق آموزش ایمنی، و مستندات پرداخت حق بیمه و مالیات، نقشه ادله این پرونده‌ها را می‌سازد. ترک مستندسازی، تقریبا همیشه به زیان مدیر پایان می‌یابد.
دفاعیات و معافیت‌ها
قاضی بیش از آن‌که مجذوب نتیجه تصمیم شود، کیفیت فرآیند تصمیم را می‌سنجد. اگر بتوانم نشان دهم مدیران تکلیف مراقبت را رعایت کرده‌اند یعنی اطلاعات کافی گردآوری شده، تحلیل ریسک انجام گرفته، سناریوهای بدبینانه بررسی شده، و تصمیم بر پایه داده‌های قابل اتکا اتخاذ شده معمولا معیار مدیر متعارف احراز می‌شود و تقصیر فرو می‌ریزد.
اتکا به نظر کارشناس مستقل، حسابرس بیرونی، مشاوره حقوقی یا فنی نیز سپر موثر است؛ به شرط آن‌که انتخاب کارشناس بی‌طرف و حرفه‌ای بوده، صورتجلسات اخذ نظر ضبط شده، و اختلاف احتمالی میان توصیه‌ها و تصمیم نهایی دلیل‌مند توضیح داده شده باشد.
چنین مستندسازی مستقیما به نفع مدیر سخن می‌گوید و نشان می‌دهد وفاداری به منافع شرکت و ذی‌نفعان رعایت شده است.
در تصمیم‌های جمعی هیات‌مدیره، نجات فردی گاه در یک سطر روشن خلاصه می‌شود: رای مخالف مستند. اگر مدیری با تصمیمی که آن را خلاف قانون، اساسنامه یا منافع شرکت می‌داند همراهی نکند و مخالفت خود را با ذکر دلیل در صورتجلسه ثبت کند، انتساب تقصیر به او در دعوای ثالث دشوار می‌شود.
همین قاعده در خصوص درخواست اطلاعات تکمیلی، شرط تعویق تصمیم تا اخذ گزارش کارشناسی، یا اعلام تعارض منافع نیز جاری است. تجربه نشان داده است که نبود این ثبت‌ها، همه اعضا را در معرض مسئولیت مشترک یا حتی تضامنی قرار می‌دهد، حتی اگر در باطن ناراضی بوده باشند.
دفاع کلاسیک، حمله به زنجیره سببیت است. اگر بتوانم اثبات کنم زیان ادعایی محصول عوامل بیرونی، تصمیم مستقل زیان‌دیده، نوسانات غیرعادی بازار، یا خطای حلقه‌ای دیگر در زنجیره اجرا بوده، رابطه منطقی میان رفتار مدیر و ضرر قطع می‌شود.
در بسیاری پرونده‌ها، تصمیم هیات‌مدیره صرفا زمینه‌ای دور برای رخدادی است که به دلایل دیگری خسارت‌بار شده؛ جدا کردن این حلقه‌ها با گزارش کارشناسی، داده‌های زمانی و اسناد اجرایی، کلید رهایی از انتساب مستقیم است.
همین‌طور، اگر اقدام مدیر در حدود اختیارات و با رعایت تشریفات بوده و شرکت نیز تعهد را تنفیذ کرده، اصل بر انتساب به شخص حقوقی است و نه مدیر؛ در نتیجه، دعوای مستقیم علیه مدیر با مانع انتساب مواجه می‌شود.
هرجا موضوع بر سر اطلاعات بااهمیت، عرضه اوراق، افزایش یا کاهش سرمایه، یا معاملات خاص باشد، رعایت تشریفات افشا و مجوزها دفاعی تعیین‌کننده است.
اگر نشان دهیم اطلاعات بااهمیت به‌موقع، کامل و منصفانه اعلام شده، ابهامات و عدم‌قطعیت‌ها به‌صراحت هشدار داده شده، و مجوزهای لازم از مراجع صالح اخذ گردیده، ادعای گمراهی ثالث یا کتمان واقعیت سست می‌شود. در معاملات تعارض‌منافع نیز وقتی افشا، عدم مشارکت ذی‌نفع در رای و اخذ تایید مرجع بالاتر ثبت و ضبط شده باشد، امکان انتساب تقصیر شخصی به مدیر به نحو چشمگیری کاهش می‌یابد.
بیمه مسئولیت مدیران و کارکنان ارشد در بسیاری شرکت‌ها برقرار است و می‌تواند هزینه دفاع و گاه جبران خسارت را پوشش دهد. اما باید دقیق بود: پوشش، جایگزین مسئولیت نیست و معمولا استثناهایی چون تقلب، سوءنیت، منفعت‌جویی شخصی، یا نقض عامدانه قانون را خارج می‌کند.
همچنین، حق جانشینی بیمه‌گر اجازه می‌دهد پس از پرداخت به زیان‌دیده، به مدیر مقصر رجوع کند اگر رفتار او از حدود پوشش خارج بوده باشد.
در استراتژی دفاع، همواره دامنه تعهدات بیمه‌گر، تعهدات اطلاع‌رسانی بیمه‌گذار، و شروط همکاری در دفاع را بررسی می‌کنم تا هم از ظرفیت بیمه بهینه استفاده شود و هم خطرات رجوع بعدی مدیریت گردد.
شیوه مطالبه خسارت برای ثالث
در این بخش، مسیر عملی طرح ادعا از سوی اشخاص ثالث را ترسیم می‌کنم؛ از انتخاب مرجع صالح و تعیین اصحاب دعوا تا صورت‌بندی خواسته‌ها، تدارک ادله مالی و توجه به مواعد و مهلت‌ها.
مرجع صالح و صلاحیت
اصل بر رسیدگی در دادگاه‌های عمومی حقوقی محل اقامت خوانده یا محل اجرای تعهد است؛ با این حال، در پرونده‌هایی که موضوع آن به بازار سرمایه و افشای اطلاعات بااهمیت ناشر مربوط می‌شود، حسب مقررات خاص، اختلافات حرفه‌ای میان بازیگران بازار و ناشر می‌تواند در مراجع اختصاصی پیش‌بینی‌شده رسیدگی شود.
در قراردادهای تجاری، شرط داوری معتبر نیز می‌تواند دعوا را از دادگاه عمومی به داوری ببرد.
آن‌چه در عمل اهمیت دارد، پرهیز از تشتت است: اگر دعوای شما مرکب از الزام شرکت به ایفای تعهد و مسئولیت مدنی مدیر است، باید سنجیده تصمیم گرفت دعوا در یک مرجع با خواندگان متعدد طرح شود یا بخش قابل داوری را جدا کرد تا حکم قابلیت اجرا داشته باشد و از ایراد عدم صلاحیت در میانه راه جلوگیری شود.
اصحاب دعوا
انتخاب خوانده، محصول تشخیص ماهیت رفتار زیان‌بار و حدود اختیارات است. هرگاه قرارداد در حدود نمایندگی منعقد شده و اختلاف بر سر اجرا یا تفسیر تعهد است، شرکت طرف اصلی دعواست و مدیر صرفا به عنوان نماینده معرفی می‌شود.
اما اگر زیان ناشی از خروج از حدود اختیار، افشای گمراه‌کننده، ترک تکالیف ایمنی یا تعارض منافع پنهان باشد، می‌توان در کنار شرکت، مدیرعامل یا اعضای موثر هیات‌مدیره را نیز خوانده قرار داد تا هم بار اثباتی توزیع شود و هم امکان وصول تقویت گردد.
در مصوبات جمعی، الحاق همه مدیران موافق با تصمیم، راهبردی معقول است؛ مگر آن‌که برای برخی، رای مخالف مستند و موثر ثبت شده باشد که در این صورت، می‌توان مخاطب دعوا را محدود کرد.
نوع خواسته‌ها
صورت‌بندی خواسته باید تصویر دقیقی از هدف نهایی شما ارائه دهد. اگر هدف جبران زیان است، مطالبه خسارت بر مبنای قواعد مسئولیت مدنی و به تفکیک اقلام قابل محاسبه طرح می‌شود؛ در کنار آن، وقتی عمل زیان‌بار ریشه در تصمیم یا معامله‌ای دارد که هنوز در جریان آثار است، طرح خواسته فرعی ابطال یا اعلام بطلان یا عدم‌نفوذ آن تصمیم یا معامله، راه بستن منبع استمرار زیان را فراهم می‌کند.
در بسیاری از پرونده‌ها، اخذ دستور موقت برای توقف اجرای مصوبه یا منع نقل‌وانتقال دارایی مرتبط، حیاتی است؛ به‌ویژه در آستانه ادغام، تصفیه، افزایش یا کاهش سرمایه یا انتقال‌های مشکوک به اشخاص وابسته.
طرح دقیق ضرورت فوریت، بیان خوف از تفویت حق و تامین خسارت احتمالی، شانس صدور دستور را افزایش می‌دهد.
ادله اثبات، کارشناسی مالی و حسابرسی
دعوای مسئولیت مدیران بدون پرونده اسناد توفیق نمی‌یابد. ستون فقرات ادله عبارت است از صورتجلسات هیات‌مدیره و مجامع، مصوبات ناظر بر حدود امضا و تفویض اختیار، مکاتبات قراردادی، آگهی‌ها و ثبت‌های رسمی، گزارش‌های بازرس و حسابرس مستقل، صورت‌های مالی و یادداشت‌های توضیحی، و مدارک ایمنی و HSE در پرونده‌های حادثه.
کارشناسی مالی برای محاسبه خسارت، ارزش‌گذاری، یا کشف سود موهوم معمولا اجتناب‌ناپذیر است؛ همچنین در پرونده‌های افشا و بازار سرمایه، کارشناسی بازار و تحلیل واکنش قیمت‌ها به اطلاعات منتشره به اثبات سببیت کمک می‌کند.
هرچه زودتر زنجیره ادله را منسجم کنید از حفظ ایمیل‌ها و پیام‌ها تا درخواست استعلام از مراجع ثبتی احتمال موفقیت بیشتر است.
مرور زمان‌های مرتبط و مواعد شکایت یا دادخواست
در حقوق ایران، قاعده عام مرور زمان در دعاوی مدنی سال‌هاست کارایی ندارد؛ اما نباید از مواعد خاص مقرر در قوانین ویژه، آیین‌نامه‌ها، نظامات بازار سرمایه، یا حتی در خود قراردادها غفلت کرد.
در اختلافات ناشی از افشای اطلاعات بااهمیت و عرضه اوراق، دستورالعمل‌های خاص می‌توانند مهلت‌های رجوع به مراجع اختصاصی را معین کنند؛ در دعاوی ثبت و آگهی، فاصله زمانی میان تصمیم و آگاهی عمومی بر ارزیابی حسن‌نیت اثر می‌گذارد؛ و در دعاوی قراردادی، شروط اعتراض در مهلت معین یا ضمانت اجرای عدم اعلام عیب می‌تواند دامنه مطالبه را محدود کند.
راهبرد مطمئن این است که به‌محض بروز زیان یا کشف آن، اقدام‌های اثباتی و حقوقی آغاز شود تا هم از ایرادات شکلی در امان باشید و هم خطر تغییر اوضاع و امحای ادله را کاهش دهید.
ضمانت‌اجراهای تکمیلی و تبعی
در این فصل به ابزارهایی می‌پردازم که پس از احراز تخلف یا تقصیر، برای بازگرداندن نظم شرکتی، ترمیم اعتماد بازار و حمایت از اشخاص ثالث به کار می‌آید. این ضمانت‌اجراها فقط حکم به پرداخت خسارت نیست؛ بلکه از عزل و سلب صلاحیت مدیران تا ابطال صورت‌های مالی، الزام به افشای اصلاحی، استرداد منافع نامشروع و حتی بازتاب‌های کیفری را در بر می‌گیرد.
عزل مدیران، سلب یا تحدید صلاحیت
عزل، نخستین ضربه اصلاحی بر پیکره حاکمیت شرکتی است. هرگاه رفتار هیات‌مدیره از حدود قانون، اساسنامه یا مصوبات مجمع بیرون رفته و اعتماد شرکا و اشخاص ثالث مخدوش شده باشد، مجمع عمومی می‌تواند مدیر را عزل کند و با انتخاب جانشین، چرخه تصمیم‌گیری سالم را احیا نماید.
در دعوایی که من از سوی ثالث پیگیری می‌کنم، عزل گرچه مستقیما به زیان‌دیده پولی نمی‌دهد، اما دو کارکرد مهم دارد: نخست، قطع استمرار رفتار زیان‌بار و پیشگیری از تعمیق خسارت؛ دوم، تسهیل دسترسی به اسناد و همکاری مدیریت جدید برای کشف حقیقت و اجرای احکام جبرانی.
علاوه بر عزل، موارد عدم‌اهلیت قانونی و محرومیت‌های ناشی از محکومیت‌های قطعی می‌تواند به سلب یا تحدید صلاحیت برای دوره‌ای معین بینجامد؛ ابزاری که پیام روشن مسئولیت‌پذیری به بازار می‌فرستد و مانع تکرار الگوهای پرخطر مدیریتی می‌شود.
در عمل، وقتی دادگاه در رای خود تقصیر موثر یا سوء‌وفاداری را احراز می‌کند، ارجاع پرونده یا اعلام آن به مرجع صلاحیت‌گذار (برای اعمال محدودیت‌های آتی) به عنوان نتیجه تبعی قابل طرح است و به تقویت فرهنگ پاسخگویی کمک می‌کند.
ابطال صورت‌های مالی و الزام به افشای اصلاحی
اگر زیان ثالث از اطلاعات نادرست یا ناقص سرچشمه گرفته باشد، حکم صرف خسارت، همه مسئله را حل نمی‌کند. باید منشا گمراهی را از چرخه اطلاعاتی خارج کرد.
در این‌جا ابطال صورت‌های مالی یا بی‌اعتبارشناختن گزارش‌های مدیریتی معیوب و الزام به افشای اصلاحی نقش محوری دارد. وقتی دادگاه یا مرجع ناظر احراز کند که صورت‌های مالی یا گزارش‌های رسمی شامل کتمان واقعیت‌های بااهمیت، شناسایی ناصحیح درآمد یا سود، یا حذف تعهدات موثر بوده، دستور به اصلاح و انتشار مجدد با قید آشکار اصلاحیه صادر می‌شود.
اثر عملی این اقدام دوگانه است: از یک سو، راه گمراهی‌های بعدی سد می‌شود؛ از سوی دیگر، برای زیاندیدگان بالقوه‌ای که هنوز اقدام قضایی نکرده‌اند، مبنای استناد جدیدی فراهم می‌آید تا فقدان عنصر علم یا سوءنیت آنان در اعتماد به اطلاعات شرکت روشن‌تر گردد.
در پرونده‌هایی که پیگیری کرده‌ام، زمان‌بندی افشای اصلاحی نسبت به تاریخ تصمیم زیاندیدگان و واکنش بازار، در اثبات رابطه سببیت نقشی تعیین‌کننده داشته و دامنه مسئولیت مدیران را دقیق‌تر کرده است.
جبران خسارت و استرداد منافع نامشروع
غایت دادرسی مدنی، بازگرداندن زیان‌دیده به وضعیتی نزدیک به حالت پیش از ورود ضرر است. حکم به جبران خسارت بر مبنای قواعد مسئولیت مدنی با پوشش خسارت‌های مادی، معنوی و در حدود متعارف عدم‌النفع ستون فقرات رای است.
اما در بسیاری از موارد، صرف محاسبه خسارت کافی نیست؛ زیرا مدیر یا اشخاص وابسته از رفتار متخلفانه منفعتی نامشروع تحصیل کرده‌اند که باید مسترد شود. استرداد منافع نامشروع سازوکاری مکمل است که عدالت قضایی را از سطح خنثی‌سازی ضرر به سطح پاک‌سازی منافع ناحق ارتقا می‌دهد.
برای نمونه، اگر تقسیم سود موهوم انجام شده و مدیر ذی‌نفع از این محل بهره‌مند شده است، علاوه بر الزام به جبران خسارت اشخاص ثالث (مثل بستانکارانی که پشتوانه سرمایه‌ای‌شان تضعیف شده)، حکم به استرداد وجوه ماخوذه یا منافع مترتب بر آن، منطقی و قابل دفاع است.
در محاسبه، من معمولا از کارشناسی مالی برای تعیین سود ناشی از تخلف بهره می‌گیرم تا مرز میان منافع مشروع (حاصل از کار و سرمایه سالم) و منافع نامشروع روشن شود و محل رجوع به‌دقت تعیین گردد.
مسئولیت کیفری مرتبط و تاثیر آن بر مسئولیت مدنی
برخی رفتارهای مدیریتی علاوه بر تخلف مدنی، وصف کیفری نیز پیدا می‌کند: از نشر اکاذیب و تقلب در اسناد و حساب‌ها تا خیانت در امانت، کتمان واقعیت‌های بااهمیت یا معاملات صوری برای فرار از دین. طرح و تعقیب کیفری در این موارد صرفا جنبه تنبیهی ندارد؛ اثر مستقیم بر دعوای مدنی نیز می‌گذارد.
حکم کیفری قطعی در حدود موضوع مشترک، قرینه‌ای اقتدارمند برای احراز عناصر مدنی مانند تقصیر و انتساب است و بار اثبات زیان‌دیده را سبک می‌کند.
در فرآیند تحقیقات کیفری، اسناد و دلایلی کشف می‌شود که در مسیر حقوقی نیز راهگشاست؛ دسترسی به مکاتبات داخلی، ردپای نقل و انتقالات، یا شهادت اشخاص مطلع که در مرحله مدنی به‌تنهایی دست‌یافتنی نبود. در عین حال باید هوشیار بود که مسئولیت کیفری، جایگزین مسئولیت مدنی نمی‌شود و حتی تبرئه کیفری نیز لزوما به معنای سقوط دعوای مدنی نیست؛ زیرا استانداردهای اثبات در دو حوزه متفاوت است.
من در طراحی راهبرد، معمولا با سنجش منافع تقدم هر کدام، هم‌زمانی معقول یا تقدم یکی را پیشنهاد می‌کنم تا نه خطر مرور مواعد ایجاد شود و نه امکان بهره‌برداری موثر از یافته‌های کیفری از دست برود.
