چگونه از قرارداد وجه التزام دفاع کنم؟

سلام
با سلام، بر اساس اطلاعات ارائه شده و منابع حقوقی، دفاعیات شما می‌تواند بر محورهای زیر متمرکز شود:

مسئولیت پرداخت اصل مبلغ چک‌ها
مسئولیت تضامنی مدیرعامل و شرکت:
بر اساس قانون صدور چک، هنگامی که چکی به نمایندگی از طرف یک شخص حقوقی (مانند شرکت با مسئولیت محدود) صادر می‌شود، هم شرکت (صاحب حساب) و هم شخص امضاکننده چک (در اینجا مدیرعامل) به صورت تضامنی مسئول پرداخت وجه چک هستند. این بدان معناست که شما به عنوان دارنده چک می‌توانید برای وصول کل مبلغ چک به هر یک از آنها (شرکت یا مدیرعامل امضاکننده) یا هر دو به صورت همزمان مراجعه کنید.
بنابراین، ادعای وکیل مبنی بر اینکه فقط شرکت مسئول پرداخت اصل پول است، با قانون مغایرت دارد. مدیرعامل به عنوان امضاکننده چک‌ها (چه چکی که از حساب شرکت صادر شده و چه چکی که به نمایندگی از شرکت پشت‌نویسی و مهر کرده) شخصا و به صورت تضامنی با شرکت، مسئولیت حقوقی برای پرداخت وجه آن چک‌ها دارد.

مسئولیت مدیر امضاکننده:
مسئولیت پرداخت وجه چک متوجه مدیری است که چک را امضا کرده است. حتی اگر مدیرعامل پس از امضای چک سمت خود را ترک کند، مسئولیت وی برای آن چک باقی می‌ماند. در مورد شما، مدیرعامل هم چک شرکت را امضا کرده و هم چک دریافتی از شرکت دیگر را به عنوان نماینده شرکت (با مهر و امضا) ظهرنویسی کرده است، لذا مسئولیت پرداخت وجه هر دو چک متوجه او نیز هست.

اعتبار و شمول قرارداد وجه التزام
ماهیت وجه التزام:
وجه التزام مبلغی است که طرفین در قرارداد برای جبران خسارت ناشی از عدم انجام تعهد یا تاخیر در انجام آن توافق می‌کنند. این توافق می‌تواند ضمن قرارداد اصلی یا در یک قرارداد مستقل باشد. مطالبه وجه التزام منوط به اثبات ورود خسارت نیست و صرف تخلف از تعهد برای الزام متخلف به پرداخت آن کافی است. دادگاه نیز اصولا نمی‌تواند متعهد را به مبلغی کمتر یا بیشتر از وجه التزام توافق شده محکوم کند

شمول قرارداد بر چک‌های شرکت:
تعهد شخصی مدیرعامل: قرارداد وجه التزام به نام شخص مدیرعامل منعقد شده است. این یک قرارداد مستقل است که در آن مدیرعامل شخصا تعهد کرده در صورت عدم وصول چک‌هایی که او به شما می‌دهد، مبلغی به عنوان وجه التزام بپردازد. این تعهد شخصی، مستقل از منشا چک‌ها (شخصی یا شرکتی) است.

عمومیت عبارت قرارداد: عبارت ذکر شده در قرارداد ("هر نوع چک یا حواله یا رسید عادی که توسط فرد یا شخص ثالثی که توسط این فرد به بنده خرج شود مشمول قرارداد می‌شود") بسیار کلی و عام است. این عبارت به روشنی شامل چک‌هایی می‌شود که مدیرعامل، حتی اگر از طرف شرکت صادر یا ظهرنویسی شده باشند، به شما تحویل داده است. هدف از این شرط، تضمین پرداخت وجه اسنادی بوده که از طریق این شخص به دست شما رسیده است.

عدم نیاز به ذکر شماره چک‌ها: لزومی ندارد که شماره سریال تک تک چک‌ها در قرارداد وجه التزام ذکر شود، به خصوص وقتی عبارت قرارداد به صورت عام تنظیم شده تا شامل تمام چک‌های آتی باشد. مهم، توافق طرفین بر سر اصل موضوع و تعهد ایجاد شده است. استناد به کلی بودن قرارداد و عدم ذکر دقیق چک‌ها توسط وکیل طرف مقابل، با توجه به عبارت صریح قرارداد شما، قابل دفاع نیست.

پاسخ به استدلال وکیل:
اینکه قرارداد وجه التزام توسط شرکت امضا نشده، صحیح است و بنابراین شرکت تعهدی بابت وجه التزام ندارد. اما این موضوع، تعهد شخصی مدیرعامل که قرارداد را امضا کرده، از بین نمی‌برد.

اینکه چک‌ها از طرف شخص حقیقی مدیرعامل صادر نشده نیز صحیح است، اما قرارداد وجه التزام، تعهد پرداخت جریمه را منوط به صدور چک شخصی نکرده، بلکه منوط به عدم پرداخت هر نوع چک یا سندی کرده که توسط او (فارغ از منشا صدور) به شما داده شده است.

جمع‌بندی دفاعیات
اصل پول چک‌ها: بر اساس ماده قانون صدور چک، هم شرکت و هم مدیرعامل امضاکننده به صورت تضامنی مسئول پرداخت هستند. شما حق دارید از هر دو یا یکی از آنها کل مبلغ را مطالبه کنید.

وجه التزام: قرارداد وجه التزام، یک تعهد شخصی برای مدیرعامل ایجاد کرده است. عبارت کلی قرارداد شامل تمام چک‌هایی می‌شود که توسط او به شما تحویل داده شده، حتی اگر متعلق به شرکت باشند. عدم ذکر شماره چک‌ها در قرارداد با توجه به کلیت عبارت، مانع مطالبه وجه التزام نیست.

بنابراین شما می‌توانید اصل مبلغ چک‌ها را هم از شرکت و هم از مدیرعامل (به صورت تضامنی) و وجه التزام قراردادی را فقط از شخص مدیرعامل (بر اساس قرارداد شخصی فی‌مابین) مطالبه نمایید.