ایا تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت های سهامی خاص اجبارا باید حداقل سه نفر باشد؟

پرسیده شده ۷ سال پیش۱۱ پاسخ ثبت شده

با سلام اخیرا پیش نویس آگهی مجمع عادی سالیانه برای شرکت مان که یک شرکت سهامی خاص است ارسال نموده ایم. فرمت مانند آگهی دوره پیش بود. اما این بار بدلیل اینکه تعداد اعضای هیات مدیره ۲ نفر بوده اند، صورتجلسه توسط اداره ثبت برگشت خورده است. این در حالی است که دوره پیش نیز که صورتجلسه تغییرات مورد پذیرش قرار گرفت، تعداد اعضای هیات مدیره ۲ نفر بودند. این دو نفر از سهامداران شرکت نیز می باشند.

جمع‌بندی پاسخ وکلا

هوش مصنوعی

تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی خاص الزاماً باید حداقل ۳ نفر باشد و تصمیم اداره ثبت در رد صورت‌جلسه با ۲ عضو قانونی است.

این قاعده کلی قانونی است، اما متن دقیق اخطار اداره ثبت شرکت‌ها و نحوه تنظیم صورت‌جلسه تعیین‌کننده رفع نقص است.

پاسخ هوشمند بنیاد وکلا

هوش مصنوعی

الزام حداقل ۳ عضو برای هیئت مدیره سهامی خاص

بر اساس قوانین تجاری، هیئت مدیره شرکت سهامی خاص باید حداقل از ۳ نفر تشکیل شود. انتخاب ۲ عضو به دلیل ضرورت تعیین رئیس و نایب‌رئیس و بروز بن‌بست در نصاب رأی‌گیری از نظر قانونی و عملی پذیرفته نیست. پذیرش احتمالی آن در دوره‌های قبلی اشتباه اداری بوده و ایراد فعلی اداره ثبت شرکت‌ها صحیح است. برای حل مشکل باید متن اخطار رفع نقص بررسی شده و عضو سوم به ترکیب هیئت مدیره اضافه شود.

این پاسخ به‌صورت خودکار تولید شده و جای مشاوره‌ی حقوقی با وکیل را نمی‌گیرد؛ پاسخ‌های وکلا در ادامه آمده است.

۱۱ پاسخ از وکلا و کارشناسان حقوقی

پاسخ برتر
شهریار پورحکیمی

شهریار پورحکیمی

وکیل پایه یک مرکز وکلای قوه قضاییه

۴٫۸(۴۲ نظر)

اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی عام به صراحت ماده ۱۰۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷ نباید از ۵ عضو کمتر باشد، در حالی که راجع به شرکت سهامی خاص هیچ مقرره قانونی وجود ندارد. با ملاحظه ماده ۳ مزبور و نیز اینکه چنانچه تعداد اعضای هیئت مدیره در این شرکت از سه نفر کمتر باشد، اداره امور شرکت در نصاب رای گیری در عمل با مشکل مواجه می گردد، و نیز اینکه از میان اعضای هیئت مدیره یک رئیس و یک نایب رئیس هیئت مدیره باید انتخاب شود، از جهت عملی این تعداد دست کم باید ۳ عضو باشند، چرا که دو عضوی بودن هیئت مدیره موجب بروز مشکلاتی در رای گیری خواهد شد .

مینا محمدی

مینا محمدی

کارشناس حقوقی

۴٫۸(۱٬۰۷۶ نظر)

سلام و وقت بخیر
حداقل اعضاء برای تشکیل شرکت سهامی خاص ۵ نفر ،که سه نفر اعضاء اصلی (هیئت مدیره ) و دو نفر بازرس اصلی و علی البدل می باشد.

امیر ضیغمی

امیر ضیغمی

کارشناس حقوقی

۴٫۸(۴۹۷ نظر)

بایستی علت را از ثبت شرکتها جویا شوید و هر چه گفتند را عمل نمایید . بهرحال صورتجلسه رفع نقص برای شما در سامانه ارسال شده است پیگیری نمایید .

محمد همتی پور

محمد همتی پور

وکیل پایه یک کانون وکلای دادگستری

۴٫۲(۹ نظر)

بله صحیح اعلام شده و اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص حداقل سه نفر هستند.

نمایش ۷ پاسخ دیگر وکلا
اخ

ابوالفضل خدائی

وکیل پایه یک مرکز وکلای قوه قضاییه

بله تعداد اعضا هیات مدیره در شرکت سهامی خاص باید حتما حداقل ۳ نفر باشد به علت نص صریح قانون تجارت و لایحه

مینا امیری ثانی

مینا امیری ثانی

وکیل پایه یک کانون وکلای دادگستری

۴٫۹(۲۵۴ نظر)

باسلام
تعداد اعضای هیئت مدیره نباید از سه عضو کمتر باشد

جعفر نوروزی

جعفر نوروزی

وکیل پایه یک کانون وکلای دادگستری

۴٫۹(۸ نظر)

سلام.حداقل ۳نفر از شرکا برای رسمیت یافتن هیات مدیره ضرورت دارد.

ویدا سماوات

ویدا سماوات

کارآموز وکالت کانون وکلای دادگستری

۵٫۰(۷۵ نظر)

حداقل ۳نفر از شرکا برای رسمیت یافتن هیات مدیره ضرورت دارد.

مرتضی قمبر

مرتضی قمبر

وکیل پایه یک کانون وکلای دادگستری

۴٫۵(۲ نظر)

درود و سلام
بله الزامی است

امین مقدم

امین مقدم

وکیل پایه یک مرکز وکلای قوه قضاییه

۴٫۸(۵ نظر)

با سلام و وقت بخیر
برای ارائه نظر دقیق‌تر، متن اخطار یا ایراد اداره ثبت را ارسال کنید؛ زیرا گاهی ایراد مربوط به ترکیب هیات مدیره نیست، بلکه به نصاب تشکیل جلسه مجمع یا امضای صورتجلسه مربوط می‌شود و متن ایراد تعیین‌کننده است.

حسن آرین پور

حسن آرین پور

وکیل پایه یک کانون وکلای دادگستری

۵٫۰(۱۳۹ نظر)

احتمال زیاد ایراد اداره ثبت به خاطر نصاب و ترکیب ارکان شرکت است، نه صرفا متن آگهی.

در شرکت سهامی خاص هیئت‌مدیره اصولا نباید کمتر از ۳ نفر باشد. اگر شرکت شما در زمان برگزاری مجمع و تنظیم صورتجلسه فقط ۲ عضو هیئت‌مدیره داشته، اداره ثبت ممکن است صورتجلسه را به همین علت رد کرده باشد؛ حتی اگر قبلا مشابه آن پذیرفته شده باشد. پذیرش قبلی لزوما به معنی صحت قانونی وضعیت نیست.

اینکه این دو نفر سهامدار هم هستند، مشکل حداقل تعداد هیئت‌مدیره را برطرف نمی‌کند. معمولا باید:یک نفر دیگر به عنوان عضو هیئت‌مدیره انتخاب شود تا تعداد به ۳ نفر برسد،و مجمع با رعایت تشریفات قانونی دوباره تنظیم شود.اگر موضوع، مجمع عادی سالیانه بوده، باید بررسی شود دعوت، نصاب حضور سهامداران، انتخاب هیئت‌رئیسه مجمع، بازرس یا بازرسان و امضاکنندگان صورتجلسه هم درست درج شده باشد؛ ولی از توضیح شما، مهم‌ترین ایراد همان ۲ نفره بودن هیئت‌مدیره است.

پرسش خود را بفرستید؛ اولین وکیل آزاد در کوتاه‌ترین زمان پاسخ می‌دهد.

پرسش حقوقی دیگری دارید؟

پرسش خود را رایگان مطرح کنید؛ وکلا و کارشناسان حقوقی بنیاد وکلا در کوتاه‌ترین زمان پاسخ می‌دهند.

پرسش جدید