- مبنای دعوا ماده ۲۷۰ لایحهٔ اصلاحی قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ است: عدم رعایت مقررات قانونی در تشکیل شرکت سهامی یا عملیات یا تصمیمات ارکان آن، به درخواست هر ذینفع موجب اعلام بطلان به حکم دادگاه میشود.
- اگر پیش از صدور حکم بدوی موجبات بطلان برطرف شود، دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان میدهد؛ دادگاه میتواند به درخواست خوانده تا شش ماه مهلت رفع بدهد (مواد ۲۷۱ و ۲۷۲).
- دعاوی مربوط به اصل شرکت و اختلاف میان شرکا در مرکز اصلی شرکت اقامه میشود (ماده ۲۲ قانون آیین دادرسی مدنی).
چه زمانی به این دادخواست نیاز دارید؟
- مجمعی که شما را دعوت نکردهاندآگهی دعوت در روزنامهٔ کثیرالانتشارِ شرکت منتشر نشده یا فاصلهٔ قانونی تا تاریخ تشکیل رعایت نشده است. مواد ۹۷ و ۹۸ لایحهٔ اصلاحی این تشریفات را الزامی کردهاند و نقض آنها موجب بطلان تصمیمات همان مجمع است.
- صورتجلسهای که در آن حاضر نبودهایدنام شما در صورت حاضران آمده یا امضایی به نام شما درج شده در حالی که در جلسه نبودهاید. ماده ۹۹ صورتبرداری از حاضران با هویت و تعداد سهام و امضای آنان را لازم دانسته و ماده ۱۰۱ ترکیب هیئترئیسه را تعیین کرده است.
- عزل مدیر یا تغییر سرمایه بدون رعایت مقرراتتصمیم به انتخاب مدیران، تصویب ترازنامه، کاهش یا افزایش سرمایه و هر تغییر در اساسنامه باید طبق ماده ۱۰۶ برای ثبت به مرجع شرکتها فرستاده شود؛ اگر خودِ تصمیم باطل باشد، ثبت آن هم پایگاه قانونی ندارد.
- ثبت شرکت دوم با همان موضوع و همان داراییشرکای مقابل، شرکت تازهای ثبت کردهاند و مشتریان، قراردادها یا اموال شرکت اول را به آن منتقل میکنند. اینجا افزون بر ابطال صورتجلسه، ابطال ثبت شرکت دوم هم خواسته میشود.
- شرکت با مسئولیت محدوددر این نوع شرکت، تصمیمات با اکثریت لااقل نصف سرمایه گرفته میشود (ماده ۱۰۶ قانون تجارت ۱۳۱۱) و تغییر اساسنامه اکثریت عددی شرکا با دستکم سهربع سرمایه میخواهد (ماده ۱۱۱ همان قانون)، مگر اساسنامه ترتیب دیگری مقرر کرده باشد؛ نادیدهگرفتن این نصابها موجب بطلان تصمیم است.
دعوای ابطال صورتجلسه چیست و با انحلال شرکت چه فرقی دارد؟
ماده ۲۷۰ لایحهٔ قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ ستون این دعواست. متن آن سه چیز را با هم میگوید: هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی، یا عملیات آن، یا تصمیماتی که هر یک از ارکان شرکت اتخاذ میکنند رعایت نشود، به درخواست هر ذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان خواهد شد. پس این دعوا یک دعوای اعلامی است: دادگاه چیزی را از نو نمیسازد، بلکه بیاعتباری آنچه را که خلاف قانون شکل گرفته اعلام میکند.
همین ماده یک قید مهم هم دارد که باید از ابتدا بدانید: مؤسسین، مدیران، بازرسان و صاحبان سهام نمیتوانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد کنند. یعنی حکم بطلان، رابطهٔ درونی شرکت را اصلاح میکند اما قرارداد شخص ثالثی را که با شرکت معامله کرده است بهخودیخود بیاثر نمیسازد. همین قید در ماده ۱۹۸ قانون تجارت ۱۳۱۱ هم دربارهٔ بطلان ناشی از عدم ثبت و اعلان تکرار شده است.
کلمهٔ «سهامی» در متن ماده ۲۷۰ را جدی بگیرید: این ماده به شرکت سهامی نظر دارد. اگر شرکت شما با مسئولیت محدود است، خواسته بر نقض نصابها و تشریفات خودِ قانون تجارت ۱۳۱۱ و بر مفاد اساسنامه بنا میشود؛ انتخاب مستند درست، نخستین کاری است که وکیل انجام میدهد.
این دعوا را با دو چیز دیگر اشتباه نگیرید. انحلال شرکت پایاندادن به حیات شرکت است و موجبات جداگانهای دارد؛ برای شرکت با مسئولیت محدود مثلاً ماده ۱۱۴ قانون تجارت آنها را شمرده است. دعوای مسئولیت مدیران هم مطالبهٔ خسارت است، نه از میان برداشتن تصمیم. البته ماده ۲۷۳ همان لایحه پل میان این دو را زده است: در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان، کسانی که مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارد شده است.
موجبات بطلان: کدام تشریفات نقض شده است؟
دادخواستی که فقط بگوید «صورتجلسه خلاف قانون است» راه به جایی نمیبرد. باید نشان دهید کدام مقرره رعایت نشده. رایجترین موجبات در شرکتهای سهامی اینهاست:
- دعوت نشدن یا دعوت ناقص: دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع باید از طریق نشر آگهی در همان روزنامهٔ کثیرالانتشاری باشد که آگهیهای شرکت در آن منتشر میشود (ماده ۹۷). تنها استثنا وقتی است که کلیهٔ صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند؛ در این حالت نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست (تبصرهٔ همان ماده).
- فاصلهٔ زمانی: فاصلهٔ بین نشر دعوتنامه و تاریخ تشکیل مجمع حداقل ده روز و حداکثر چهل روز است (ماده ۹۸).
- نبود دستور جلسه: در آگهی دعوت باید دستور جلسه، تاریخ و محل تشکیل با قید ساعت و نشانی کامل درج شود (ماده ۱۰۰). تصمیمگیری دربارهٔ موضوعی که در دستور جلسه نبوده، خودش یک موجب بطلان است.
- صورت حاضران و ورقهٔ ورود: از حاضران باید صورتی تنظیم شود که هویت کامل، اقامتگاه، تعداد سهام و تعداد آرای هر یک در آن قید و به امضای آنان برسد (ماده ۹۹).
- ترکیب هیئترئیسه: مجمع با هیئترئیسهای مرکب از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر اداره میشود و اگر انتخاب یا عزل مدیران در دستور جلسه باشد، ریاست مجمع با رئیس هیئتمدیره نیست و باید از میان سهامداران حاضر انتخاب شود (ماده ۱۰۱).
- صورتجلسه و ارسال آن: صورتجلسه باید به امضای هیئترئیسه برسد و یک نسخه در مرکز شرکت نگهداری شود (ماده ۱۰۵)؛ در موارد ماده ۱۰۶ لایحهٔ اصلاحی — انتخاب مدیران و بازرسان، تصویب ترازنامه، کاهش یا افزایش سرمایه و هر تغییر در اساسنامه، و انحلال شرکت و نحوهٔ تصفیهٔ آن — یک نسخه باید برای ثبت به مرجع ثبت شرکتها فرستاده شود. توجه کنید که قانون تجارت ۱۳۱۱ هم مادهای به شمارهٔ ۱۰۶ دارد با موضوعی کاملاً متفاوت؛ هر جا این عدد را میبینید، نام قانون را هم بخوانید.
در شرکت با مسئولیت محدود ملاکها متفاوت است: تصمیمات راجع به شرکت باید با اکثریت لااقل نصف سرمایه گرفته شود و اگر در دفعهٔ اول این اکثریت به دست نیاید، همهٔ شرکا دوباره دعوت میشوند و تصمیم با اکثریت عددی گرفته میشود، مگر اساسنامه ترتیب دیگری مقرر کرده باشد (ماده ۱۰۶ قانون تجارت ۱۳۱۱). تغییر اساسنامه اکثریت عددی شرکا را میخواهد که دستکم سهربع سرمایه را هم داشته باشند (ماده ۱۱۱ همان قانون) و تغییر تابعیت شرکت اتفاق آرا میخواهد (ماده ۱۱۰ قانون تجارت ۱۳۱۱).
ابطال شرکت دوم: خواسته را بر چه مبنایی بنویسیم؟
«شرکت دوم» معمولاً وقتی متولد میشود که گروه مقابل با یک صورتجلسهٔ مورد اختلاف، اختیار امضا یا سرمایه را به دست میگیرد و بعد شرکت تازهای با همان موضوع فعالیت ثبت میکند و کسبوکار، قراردادها و گاهی اموال شرکت اول را به آن میبرد. برای از میان برداشتن آن، یکی از این دو مسیر — یا هر دو با هم — نوشته میشود:
- بطلان ناشی از عدم رعایت مقررات تشکیل: ماده ۲۷۰ در کنار تصمیمات ارکان، صراحتاً تشکیل شرکت سهامی را هم آورده است. اگر شرکت دوم سهامی باشد و مقررات تشکیل رعایت نشده باشد، بطلان خودِ شرکت به درخواست ذینفع اعلام میشود. در شرکتهای موضوع قانون تجارت ۱۳۱۱ نیز ثبت شرکت الزامی است (ماده ۱۹۵) و خلاصهٔ شرکتنامه و منضمات آن باید ظرف ماه اول تشکیل اعلان شود (ماده ۱۹۷)؛ عدم رعایت این دو، بطلان عملیات شرکت را در پی دارد (ماده ۱۹۸).
- بطلان به تبع صورتجلسه: اگر پایهٔ ثبت شرکت دوم — مثلاً تصمیم به انتقال آورده، تصویب خروج شریک یا اختیار امضای مدیر — همان صورتجلسهٔ باطل باشد، ابطال آن صورتجلسه مبنای ثبت را از بین میبرد و خواستهٔ ابطال ثبت شرکت دوم بر همان استوار میشود.
دو نکتهٔ عملی: نخست اینکه در دادخواست باید شرکت دوم و شرکای آن بهعنوان خوانده طرف دعوا قرار بگیرند، وگرنه حکم در برابر آنان قابل استناد نخواهد بود. دوم اینکه اگر مدیران در اوراق و اسناد لازم برای ثبت، خلاف واقع اظهار کرده باشند یا سهمالشرکهٔ غیرنقدی را متقلبانه بیش از قیمت واقعی تقویم کرده باشند، ماده ۱۱۵ قانون تجارت آنان را کلاهبردار شمرده است؛ این جنبهٔ کیفری، دعوای جداگانهای است و در همین دادخواست حقوقی نمیآید.
و یک هشدار: مطابق تصریح ماده ۲۷۰، شرکا و مدیران نمیتوانند این بطلان را در برابر اشخاص ثالث عذر قرار دهند. پس اگر شرکت دوم با اشخاص ثالث معامله کرده باشد، تکلیف آن معاملات جدا از سرنوشت ثبت شرکت بررسی میشود.
مرجع صالح و شهری که دعوا را در آن ثبت میکنید
قاعده در ماده ۲۲ قانون آیین دادرسی مدنی آمده است: دعاوی مربوط به اصل شرکت، دعاوی بین شرکت و شرکا، اختلافات میان شرکا و دعاوی اشخاص دیگر علیه شرکت — تا زمانی که شرکت باقی است و در صورت انحلال تا وقتی تصفیه در جریان است — در مرکز اصلی شرکت اقامه میشود. دعوای ابطال صورتجلسه و ابطال شرکت، آشکارا از همین دسته است؛ پس نشانی مرکز اصلی مندرج در آخرین آگهی روزنامهٔ رسمی را مبنا بگذارید، نه محل سکونت خوانده و نه محل شعبه.
ماده ۲۳ همان قانون فقط دعاوی ناشی از تعهدات شرکت در برابر اشخاص خارج از شرکت را به محل وقوع تعهد یا تسلیم کالا یا پرداخت پول برده است؛ دعوای شما در آن دسته نیست. رسیدگی در دادگاه عمومی حقوقی انجام میشود؛ این دعوا در فهرست صلاحیتهای ماده ۱۲ قانون شوراهای حل اختلاف مصوب ۱۴۰۲ نیامده است و شوراها از تاریخ اجرای آن قانون فقط در امر صلح و سازش اقدام میکنند (ماده ۱۴).
اگر بیم دارید که در فاصلهٔ رسیدگی، اموال یا سهام جابهجا شود یا صورتجلسهٔ تازهای ثبت گردد، میتوانید دستور موقت بخواهید. دستور موقت ممکن است دایر بر توقیف مال، انجام عمل یا منع از امری باشد (ماده ۳۱۶)، مرجع درخواست همان دادگاهی است که اصل دعوا در آن مطرح است (ماده ۳۱۱)، دادگاه مکلف است برای جبران خسارت احتمالی از شما تأمین مناسب بگیرد (ماده ۳۱۹) و اجرای آن مستلزم تأیید رئیس حوزهٔ قضایی است (تبصره ۱ ماده ۳۲۵). اگر دستور موقت را پیش از اقامهٔ دعوا گرفته باشید، باید حداکثر ظرف بیست روز از تاریخ صدور، دادخواست اصلی را تقدیم کنید (ماده ۳۱۸).
هزینههای این دعوا
دعوای ابطال صورتجلسه و ابطال شرکت، ماهیتی اعلامی دارد: خواستهٔ شما بیاعتباری یک تصمیم یا یک ثبت است، نه مطالبهٔ مال. در رویهٔ دادگاهها چنین خواستهای معمولاً غیرمالی تلقی میشود و هزینهٔ ثابت دعاوی غیرمالی را دارد؛ اما اگر در کنار آن خواستهٔ مالی هم بیاورید — مثلاً مطالبهٔ خسارت موضوع ماده ۲۷۳ لایحهٔ اصلاحی یا استرداد مالی که به شرکت دوم منتقل شده — آن بخش دعوای مالی است و بر پایهٔ بهای خواسته محاسبه میشود (ماده ۶۱ قانون آیین دادرسی مدنی). ارقام هر سال تغییر میکند و پرداخت طبق تعرفهٔ سالانه و با ابطال تمبر انجام میشود (مواد ۵۰۲ و ۵۰۳).
سه قلم دیگر را هم در بودجهٔ پرونده در نظر بگیرید:
- هزینهٔ دستور موقت: درخواست صدور دستور موقت هزینهٔ دادرسی معادل دعاوی غیرمالی دارد (تبصره ۲ ماده ۳۲۵)، اما تأمینی که دادگاه برای جبران خسارت احتمالی میگیرد (ماده ۳۱۹) رقم جداگانهای است که به نظر دادگاه تعیین میشود.
- کارشناسی: در پروندههایی که ارزیابی آورده یا بررسی دفاتر شرکت لازم میشود، حقالزحمهٔ کارشناس رسمی جدا پرداخت میگردد.
- ابطال تمبر وکالتنامه در صورت طرح دعوا از سوی وکیل.
اگر توان پرداخت هزینهٔ دادرسی را ندارید، ادعای اعسار از هزینهٔ دادرسی را میتوان ضمن همین دادخواست یا با دادخواست جداگانه مطرح کرد (مواد ۵۰۴ و ۵۰۵). دستمزد تنظیم دادخواست از تمام اینها جداست و خودِ وکیل آن را پیش از پرداخت اعلام میکند.
مدارکی که برای تنظیم دادخواست از شما میخواهیم
- اساسنامه و شرکتنامه یا اظهارنامهٔ ثبتی؛ نصابهای تصمیمگیری و ترتیب دعوت ممکن است در اساسنامه متفاوت از قانون تعیین شده باشد و همین متن اولین چیزی است که باید خوانده شود.
- تصویر صورتجلسههای مورد اعتراض با تاریخ و شمارهٔ ثبت آنها، و آگهیهای منتشرشده در روزنامهٔ رسمی.
- آگهی دعوت مجمع در روزنامهٔ کثیرالانتشار شرکت، یا مدرکی که نشان دهد چنین آگهیای منتشر نشده است.
- مدارک مالکیت سهام یا سهمالشرکهٔ شما: ورقهٔ سهم، تصدیق موقت سهم، یا آگهیای که نام شما در آن آمده — برای اثبات ذینفع بودن موضوع ماده ۲۷۰.
- مدارک شرکت دوم: آگهی تأسیس، شمارهٔ ثبت، شناسهٔ ملی، موضوع فعالیت و اسامی شرکا و مدیران آن.
- هر سندی که انتقال دارایی، مشتریان یا قراردادها از شرکت اول به شرکت دوم را نشان دهد.
- کارت ملی و ثبتنام در سامانهٔ ثنا برای دریافت ابلاغها، و وکالتنامه در صورت طرح دعوا از سوی وکیل.
مراحل ثبت و رسیدگی به دادخواست ابطال صورتجلسه
- ۱استخراج تاریخچهٔ ثبتی شرکتاز روی آگهیهای روزنامهٔ رسمی، ترتیب زمانی تغییرات شرکت و شمارهٔ ثبت هر صورتجلسه بیرون کشیده میشود. بدون این تاریخچه نمیتوان خواسته را دقیق نوشت و رابطهٔ صورتجلسه با ثبت شرکت دوم را نشان داد.
- ۲تعیین موجب بطلان هر صورتجلسهبرای هر تصمیم مشخص میشود کدام ماده نقض شده است: نشر آگهی دعوت (ماده ۹۷)، فاصلهٔ ده تا چهل روز (ماده ۹۸)، دستور جلسه (ماده ۱۰۰)، صورت حاضران (ماده ۹۹)، هیئترئیسه (ماده ۱۰۱) یا نصاب تصمیمگیری.
- ۳تعیین خواندگانشرکت اول، اشخاصی که تصمیم به نام آنان گرفته شده، شرکت دوم و شرکای آن طرف دعوا قرار میگیرند. طرفنکردن یکی از آنها، حکم را در برابر او غیرقابل استناد میکند.
- ۴تنظیم متن دادخواستمشخصات طرفین، خواسته و ادله طبق ماده ۵۱ قانون آیین دادرسی مدنی نوشته میشود؛ خواستهٔ ابطال هر صورتجلسه با تاریخ و شماره و خواستهٔ ابطال ثبت شرکت دوم جداگانه میآید و به ماده ۲۷۰ استناد میشود.
- ۵درخواست دستور موقت در صورت لزوماگر بیم انتقال اموال یا ثبت صورتجلسهٔ تازه باشد، همزمان دستور موقت منع هرگونه اقدام درخواست میشود؛ دادگاه برای آن تأمین میگیرد و اجرایش به تأیید رئیس حوزهٔ قضایی نیاز دارد (مواد ۳۱۹ و ۳۲۵).
- ۶ثبت در دفتر خدمات الکترونیک قضاییبا کارت ملی و مدارک به دفتر خدمات مراجعه میکنید؛ پرونده اسکن و به دادگاه عمومی حقوقی مرکز اصلی شرکت ارجاع میشود و ابلاغها از طریق سامانهٔ ثنا میآید.
- ۷رسیدگی و مهلت رفع موجبات بطلاندادگاه میتواند به درخواست خوانده مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین کند؛ ابتدای مهلت، تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است (ماده ۲۷۲ لایحهٔ اصلاحی).
- ۸صدور رأیاگر موجبات بطلان تا پیش از صدور حکم بدوی برطرف شده باشد، دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان میدهد (ماده ۲۷۱)؛ در غیر این صورت حکم مقتضی صادر میشود.
اثر حکم، مسئولیت مسئولان بطلان و راههای اعتراض
اثر حکم: با قطعیشدن حکم بطلان، تصمیم مورد نظر از ابتدا بیاعتبار شمرده میشود و رونوشت رأی برای اصلاح سوابق به مرجع ثبت شرکتها فرستاده میشود. حکم اعلامی است، پس در بخشی که مستلزم انجام عملی از سوی محکومٌعلیه نیست اجراییه صادر نمیشود (ماده ۴ قانون اجرای احکام مدنی)؛ اگر خواستهٔ مالی مانند استرداد مال یا خسارت هم داشته باشید، آن بخش با اجراییه پیگیری میشود.
مسئولیت مسئولان بطلان: ماده ۲۷۳ لایحهٔ اصلاحی مقرر کرده در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن، کسانی که مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارد شده است. این یک دعوای مالی جداگانه است که میتوانید پس از قطعیشدن حکم بطلان مطرح کنید.
واخواهی: اگر خواندگان — بهویژه شرکت دوم یا شرکای آن — در دادرسی حاضر نشوند، لایحه ندهند و ابلاغ به آنان واقعی نبوده باشد، رأی غیابی است (ماده ۳۰۳ قانون آیین دادرسی مدنی). همین که اخطاریه واقعاً به دست آنان رسیده باشد رأی حضوری میشود، هرچند در هیچ جلسهای شرکت نکنند و هیچ لایحهای ندهند؛ آنوقت تنها تجدیدنظرخواهی برایشان باز است. در فرض غیابی، آنان ظرف بیست روز از ابلاغ واقعی حق واخواهی در همان دادگاه دارند؛ برای مقیمان خارج از کشور دو ماه (مواد ۳۰۵ و ۳۰۶ همان قانون). اجرای حکم غیابی هم به معرفی ضامن معتبر یا سپردن تأمین نیاز دارد، مگر آنکه ابلاغ واقعی شده و در مهلت مقرر واخواهی نشده باشد (تبصره ۲ ماده ۳۰۶).
تجدیدنظر: کلیهٔ احکام صادره در دعاوی غیرمالی قابل درخواست تجدیدنظرند (بند ب ماده ۳۳۱) و مهلت آن برای اشخاص مقیم ایران بیست روز از تاریخ ابلاغ یا انقضای مهلت واخواهی و برای مقیمان خارج دو ماه است (ماده ۳۳۶)؛ مرجع رسیدگی، دادگاه تجدیدنظر همان استان است (ماده ۳۳۴). قبول یا رد درخواست دستور موقت مستقلاً قابل اعتراض و تجدیدنظر نیست، ولی میتوان ضمن تجدیدنظرخواهی از اصل رأی به آن هم اعتراض کرد (ماده ۳۲۵).
اشتباههای رایجی که وکیل جلوی آنها را میگیرد
- خواستهٔ کلی و مبهم: نوشتن «ابطال کلیهٔ صورتجلسات و اقدامات شرکت» بدون تعیین تاریخ و شمارهٔ هر صورتجلسه؛ خواسته باید واضح و روشن باشد (بندهای ۳ و ۴ ماده ۵۱ قانون آیین دادرسی مدنی).
- طرفنکردن شرکت دوم: خواستن ابطال ثبت شرکتی که خودش و شرکایش در دعوا خوانده نیستند؛ حکم در برابر آنان قابل استناد نخواهد بود.
- استناد به قانون نادرست: بهکاربردن مواد شرکت سهامی برای شرکت با مسئولیت محدود یا برعکس؛ نصابهای مواد ۱۰۶ و ۱۱۱ قانون تجارت ۱۳۱۱ با مقررات مجامع در لایحهٔ اصلاحی ۱۳۴۷ یکی نیستند و شمارهٔ ۱۰۶ در هر دو قانون وجود دارد؛ در دادخواست باید نام قانون کنار شمارهٔ ماده بیاید.
- نخواندن اساسنامه: اساسنامه میتواند حد نصاب و ترتیب دعوت را طور دیگری مقرر کند؛ ادعای نقض قانون در جایی که اساسنامه اجازه داده، در همان جلسهٔ اول رد میشود.
- غفلت از تبصرهٔ ماده ۹۷: اگر کلیهٔ صاحبان سهام در مجمع حاضر بودهاند، نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست؛ ادعای عدم دعوت در چنین مجمعی بیاثر است.
- نگرفتن دستور موقت: بدون آن، در فاصلهٔ رسیدگی ممکن است اموال منتقل و صورتجلسههای تازه ثبت شود و حکم آینده عملاً بیاثر بماند.
- بیتوجهی به مهلت رفع موجبات بطلان: خوانده میتواند تا شش ماه مهلت بگیرد و ایراد را برطرف کند؛ در آن صورت دادگاه قرار سقوط دعوا میدهد (مواد ۲۷۱ و ۲۷۲). دعوا باید طوری طراحی شود که ایرادهای غیرقابل رفع در صدر آن باشند.
- انتظار اثر بر معاملات اشخاص ثالث: ماده ۲۷۰ صریحاً استناد به بطلان در برابر اشخاص ثالث را از شرکا و مدیران گرفته است؛ برای معاملات با ثالث باید دعوای مستقل طراحی کرد.