خدمت تنظیم دادخواست · شرکت و کسب‌وکار
دادخواست ابطال صورتجلسات شرکت و ابطال شرکت دوم
وکیل پایه یک دادگستری برای پروندهٔ شما می‌نویسد؛ قیمت و زمان تحویل را پیش از پرداخت از خودِ او می‌گیرید
وقتی مجمعی بدون دعوت قانونی شما تشکیل میشود، مدیران عوض می‌شوند یا سرمایه تغییر میکند و بعد همان افراد شرکت تازه‌ای با همان موضوع و همان دارایی ثبت می‌کنند، دو تصمیم باید هم‌زمان از میان برداشته شود. قانون این راه را باز گذاشته است: هرگاه مقررات قانونی در تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیمات ارکان آن رعایت نشود، به درخواست هر ذینفع، بطلان آن شرکت یا آن تصمیم به حکم دادگاه اعلام میشود (ماده ۲۷۰ لایحهٔ اصلاحی قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷). در این خدمت، وکیل پایه یک دادگستری دادخواست را برای پروندهٔ شما تنظیم میکند: موجب بطلان هر صورتجلسه را جداگانه مستند میکند و خواستهٔ ابطال ثبتِ شرکت دوم را دقیق می‌نویسد.
وکیل را انتخاب کنید و رایگان با او گفتوگو کنید؛ تا قیمت را نپذیرید، پرداختی در کار نیست.
- گرفتن قیمت و زمان تحویل هیچ تعهدی ایجاد نمی‌کند
- برای هر صورتجلسه، موجب بطلانِ آن جداگانه نوشته میشود؛ نه فرم آماده
- تحویل در همان گفتوگو؛ اصلاح تا ثبت در دفتر خدمات قضایی
روند سفارش تنظیم دادخواست
- ۰۱شرح پرونده
روی دکمهٔ «درخواست تنظیم دادخواست» میزنید و می‌نویسید نوع شرکت چیست، سهم یا سهم‌الشرکهٔ شما چه اندازه است، کدام صورت‌جلسه‌ها را قبول ندارید و شرکت دوم با چه موضوع و چه شرکایی ثبت شده است. شمارهٔ موبایل تأیید میشود؛ پیش از پرداخت هیچ تعهدی ندارید.
- ۰۲استعلام قیمت و زمان از خود وکیل
وکیل اساسنامه، آگهیهای روزنامهٔ رسمی و صورت‌جلسه‌ها را می‌خواند، اگر سؤالی دربارهٔ نحوهٔ دعوت یا ترکیب مجمع دارد می‌پرسد و قیمت و زمان تحویل را اعلام میکند. اگر موافق بودید، همان‌جا پرداخت می‌کنید.
- ۰۳تحویل دادخواست
متن دادخواست در همان گفتوگو تحویل داده میشود و تا ثبت در دفتر خدمات الکترونیک قضایی می‌توانید اصلاحات را با وکیل در میان بگذارید.
خروجی خدمت
در این خدمت چه چیزی دریافت می‌کنید؟
- تفکیک خواسته‌ها در یک دادخواست
ابطال هر صورتجلسه به‌طور مشخص با تاریخ و شمارهٔ ثبت آن نوشته میشود و خواستهٔ ابطال ثبت شرکت دوم جداگانه می‌آید؛ خواستهٔ کلیِ «ابطال کلیهٔ اقدامات» در عمل با ایراد عدم تعیین خواسته روبه‌رو میشود.
- مستندسازی موجب بطلان هر تصمیم
برای هر صورتجلسه معلوم میشود کدام تشریفات رعایت نشده است: نشر آگهی دعوت، فاصلهٔ قانونی تا تشکیل مجمع، درج دستور جلسه، صورت حاضران، ترکیب هیئت‌رئیسه یا حد نصاب. هر یک از این‌ها مادهٔ خودش را دارد.
- طراحی خواستهٔ ابطال شرکت دوم
اینکه ابطال ثبت شرکت دوم را بر چه مبنایی بخواهید — عدم رعایت مقررات تشکیل، آورده‌ای که از دارایی شرکت اول جدا شده، یا صورت‌جلسه‌ای که پایهٔ ثبت آن بوده — و اینکه مرجع ثبت شرکت‌ها چگونه در دعوا طرف قرار میگیرد.
- راهنمای مراحل بعد
امکان درخواست دستور موقت برای منع هرگونه اقدام و نقل و انتقال تا تعیین تکلیف، آمادگی برای مهلت رفع موجبات بطلان، و آنچه پس از صدور حکم برای اجرای آن در مرجع ثبت شرکت‌ها لازم است — در همان گفتوگو توضیح داده میشود.
در یک نگاه
- مبنای قانونی
- ماده ۲۷۰ لایحهٔ اصلاحی ق.ت ۱۳۴۷ (سهامی)
- مرجع
- دادگاه عمومی حقوقی مرکز اصلی شرکت
- خواهان
- هر ذینفع، از جمله سهامدار و شریک
- مهلت رفع موجبات بطلان
- تا ۶ ماه، به تشخیص دادگاه
- مهلت تجدیدنظر
- ۲۰ روز از ابلاغ یا پایان مهلت واخواهی
وکلای این خدمت
استعلام زمان و هزینه از وکلای تنظیم دادخواست
وکیل را انتخاب کنید؛ پیش از پرداخت موضوع را با او در میان می‌گذارید.
وکیل پایه یک کانون وکلای دادگستری
۴٫۹(۲۸۳ نظر)۱٬۸۲۳ مشاوره موفق
تهران
وکیل پایه یک کانون وکلای دادگستری
۴٫۷(۴۸۰ نظر)۵٬۳۸۱ مشاوره موفق
تهران
وکیل پایه یک کانون وکلای دادگستری
۴٫۹(۶۷۸ نظر)۴٬۹۵۸ مشاوره موفق
مشهد
کارآموز وکالت مرکز وکلای قوه قضاییه
۴٫۸(۲۱ نظر)۶۶ مشاوره موفق
تبریز
وکیل پایه یک مرکز وکلای قوه قضاییه
۴٫۸(۲٬۸۳۰ نظر)۸٬۲۰۲ مشاوره موفق
تهران
راهنمای حقوقی
راهنمای ابطال صورتجلسات شرکت و ابطال شرکت دوم
آنچه پیش از سفارش باید بدانید — بر اساس لایحهٔ اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷ و قانون تجارت ۱۳۱۱.
مأخذ قانونی: لایحهٔ قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت (مصوب ۱۳۴۷)، مواد ۹۷ تا ۱۰۶ و ۲۷۰ تا ۲۷۳؛ قانون تجارت (مصوب ۱۳۱۱)، مواد ۱۰۶، ۱۱۱، ۱۹۵، ۱۹۷، ۱۹۸ و ۲۰۰؛ قانون آیین دادرسی مدنی، مواد ۲۲ و ۳۱۰ به بعد · به‌روزرسانی: ۱۴۰۵/۰۶/۰۱
خلاصه در سی ثانیه
- مبنای دعوا ماده ۲۷۰ لایحهٔ اصلاحی قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ است: عدم رعایت مقررات قانونی در تشکیل شرکت سهامی یا عملیات یا تصمیمات ارکان آن، به درخواست هر ذینفع موجب اعلام بطلان به حکم دادگاه میشود.
- اگر پیش از صدور حکم بدوی موجبات بطلان برطرف شود، دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان میدهد؛ دادگاه میتواند به درخواست خوانده تا شش ماه مهلت رفع بدهد (مواد ۲۷۱ و ۲۷۲).
- دعاوی مربوط به اصل شرکت و اختلاف میان شرکا در مرکز اصلی شرکت اقامه میشود (ماده ۲۲ قانون آیین دادرسی مدنی).
چه زمانی به این دادخواست نیاز دارید؟
مجمعی که شما را دعوت نکرده‌اند
آگهی دعوت در روزنامهٔ کثیرالانتشارِ شرکت منتشر نشده یا فاصلهٔ قانونی تا تاریخ تشکیل رعایت نشده است. مواد ۹۷ و ۹۸ لایحهٔ اصلاحی این تشریفات را الزامی کرده‌اند و نقض آن‌ها موجب بطلان تصمیمات همان مجمع است.
صورت‌جلسه‌ای که در آن حاضر نبوده‌اید
نام شما در صورت حاضران آمده یا امضایی به نام شما درج شده در حالی که در جلسه نبوده‌اید. ماده ۹۹ صورت‌برداری از حاضران با هویت و تعداد سهام و امضای آنان را لازم دانسته و ماده ۱۰۱ ترکیب هیئت‌رئیسه را تعیین کرده است.
عزل مدیر یا تغییر سرمایه بدون رعایت مقررات
تصمیم به انتخاب مدیران، تصویب ترازنامه، کاهش یا افزایش سرمایه و هر تغییر در اساسنامه باید طبق ماده ۱۰۶ برای ثبت به مرجع شرکت‌ها فرستاده شود؛ اگر خودِ تصمیم باطل باشد، ثبت آن هم پایگاه قانونی ندارد.
ثبت شرکت دوم با همان موضوع و همان دارایی
شرکای مقابل، شرکت تازه‌ای ثبت کرده‌اند و مشتریان، قراردادها یا اموال شرکت اول را به آن منتقل می‌کنند. اینجا افزون بر ابطال صورتجلسه، ابطال ثبت شرکت دوم هم خواسته میشود.
شرکت با مسئولیت محدود
در این نوع شرکت، تصمیمات با اکثریت لااقل نصف سرمایه گرفته میشود (ماده ۱۰۶ قانون تجارت ۱۳۱۱) و تغییر اساسنامه اکثریت عددی شرکا با دست‌کم سه‌ربع سرمایه می‌خواهد (ماده ۱۱۱ همان قانون)، مگر اساسنامه ترتیب دیگری مقرر کرده باشد؛ نادیده‌گرفتن این نصاب‌ها موجب بطلان تصمیم است.
دعوای ابطال صورتجلسه چیست و با انحلال شرکت چه فرقی دارد؟
ماده ۲۷۰ لایحهٔ قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ ستون این دعواست. متن آن سه چیز را با هم می‌گوید: هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی، یا عملیات آن، یا تصمیماتی که هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می‌کنند رعایت نشود، به درخواست هر ذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان خواهد شد. پس این دعوا یک دعوای اعلامی است: دادگاه چیزی را از نو نمی‌سازد، بلکه بی‌اعتباری آنچه را که خلاف قانون شکل گرفته اعلام میکند.
همین ماده یک قید مهم هم دارد که باید از ابتدا بدانید: مؤسسین، مدیران، بازرسان و صاحبان سهام نمی‌توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد کنند. یعنی حکم بطلان، رابطهٔ درونی شرکت را اصلاح میکند اما قرارداد شخص ثالثی را که با شرکت معامله کرده است به‌خودی‌خود بی‌اثر نمی‌سازد. همین قید در ماده ۱۹۸ قانون تجارت ۱۳۱۱ هم دربارهٔ بطلان ناشی از عدم ثبت و اعلان تکرار شده است.
کلمهٔ «سهامی» در متن ماده ۲۷۰ را جدی بگیرید: این ماده به شرکت سهامی نظر دارد. اگر شرکت شما با مسئولیت محدود است، خواسته بر نقض نصاب‌ها و تشریفات خودِ قانون تجارت ۱۳۱۱ و بر مفاد اساسنامه بنا میشود؛ انتخاب مستند درست، نخستین کاری است که وکیل انجام میدهد.
این دعوا را با دو چیز دیگر اشتباه نگیرید. انحلال شرکت پایان‌دادن به حیات شرکت است و موجبات جداگانه‌ای دارد؛ برای شرکت با مسئولیت محدود مثلاً ماده ۱۱۴ قانون تجارت آن‌ها را شمرده است. دعوای مسئولیت مدیران هم مطالبهٔ خسارت است، نه از میان برداشتن تصمیم. البته ماده ۲۷۳ همان لایحه پل میان این دو را زده است: در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان، کسانی که مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارد شده است.
ابطال شرکت دوم: خواسته را بر چه مبنایی بنویسیم؟
«شرکت دوم» معمولاً وقتی متولد میشود که گروه مقابل با یک صورت‌جلسهٔ مورد اختلاف، اختیار امضا یا سرمایه را به دست میگیرد و بعد شرکت تازه‌ای با همان موضوع فعالیت ثبت میکند و کسب‌وکار، قراردادها و گاهی اموال شرکت اول را به آن می‌برد. برای از میان برداشتن آن، یکی از این دو مسیر — یا هر دو با هم — نوشته میشود:
بطلان ناشی از عدم رعایت مقررات تشکیل: ماده ۲۷۰ در کنار تصمیمات ارکان، صراحتاً تشکیل شرکت سهامی را هم آورده است. اگر شرکت دوم سهامی باشد و مقررات تشکیل رعایت نشده باشد، بطلان خودِ شرکت به درخواست ذینفع اعلام میشود. در شرکت‌های موضوع قانون تجارت ۱۳۱۱ نیز ثبت شرکت الزامی است (ماده ۱۹۵) و خلاصهٔ شرکت‌نامه و منضمات آن باید ظرف ماه اول تشکیل اعلان شود (ماده ۱۹۷)؛ عدم رعایت این دو، بطلان عملیات شرکت را در پی دارد (ماده ۱۹۸).
بطلان به تبع صورتجلسه: اگر پایهٔ ثبت شرکت دوم — مثلاً تصمیم به انتقال آورده، تصویب خروج شریک یا اختیار امضای مدیر — همان صورت‌جلسهٔ باطل باشد، ابطال آن صورتجلسه مبنای ثبت را از بین می‌برد و خواستهٔ ابطال ثبت شرکت دوم بر همان استوار میشود.
دو نکتهٔ عملی: نخست اینکه در دادخواست باید شرکت دوم و شرکای آن به‌عنوان خوانده طرف دعوا قرار بگیرند، وگرنه حکم در برابر آنان قابل استناد نخواهد بود. دوم اینکه اگر مدیران در اوراق و اسناد لازم برای ثبت، خلاف واقع اظهار کرده باشند یا سهم‌الشرکهٔ غیرنقدی را متقلبانه بیش از قیمت واقعی تقویم کرده باشند، ماده ۱۱۵ قانون تجارت آنان را کلاهبردار شمرده است؛ این جنبهٔ کیفری، دعوای جداگانه‌ای است و در همین دادخواست حقوقی نمی‌آید.
و یک هشدار: مطابق تصریح ماده ۲۷۰، شرکا و مدیران نمی‌توانند این بطلان را در برابر اشخاص ثالث عذر قرار دهند. پس اگر شرکت دوم با اشخاص ثالث معامله کرده باشد، تکلیف آن معاملات جدا از سرنوشت ثبت شرکت بررسی میشود.
مرجع صالح و شهری که دعوا را در آن ثبت می‌کنید
قاعده در ماده ۲۲ قانون آیین دادرسی مدنی آمده است: دعاوی مربوط به اصل شرکت، دعاوی بین شرکت و شرکا، اختلافات میان شرکا و دعاوی اشخاص دیگر علیه شرکت — تا زمانی که شرکت باقی است و در صورت انحلال تا وقتی تصفیه در جریان است — در مرکز اصلی شرکت اقامه میشود. دعوای ابطال صورتجلسه و ابطال شرکت، آشکارا از همین دسته است؛ پس نشانی مرکز اصلی مندرج در آخرین آگهی روزنامهٔ رسمی را مبنا بگذارید، نه محل سکونت خوانده و نه محل شعبه.
ماده ۲۳ همان قانون فقط دعاوی ناشی از تعهدات شرکت در برابر اشخاص خارج از شرکت را به محل وقوع تعهد یا تسلیم کالا یا پرداخت پول برده است؛ دعوای شما در آن دسته نیست. رسیدگی در دادگاه عمومی حقوقی انجام میشود؛ این دعوا در فهرست صلاحیت‌های ماده ۱۲ قانون شوراهای حل اختلاف مصوب ۱۴۰۲ نیامده است و شوراها از تاریخ اجرای آن قانون فقط در امر صلح و سازش اقدام می‌کنند (ماده ۱۴).
اگر بیم دارید که در فاصلهٔ رسیدگی، اموال یا سهام جابه‌جا شود یا صورت‌جلسهٔ تازه‌ای ثبت گردد، می‌توانید دستور موقت بخواهید. دستور موقت ممکن است دایر بر توقیف مال، انجام عمل یا منع از امری باشد (ماده ۳۱۶)، مرجع درخواست همان دادگاهی است که اصل دعوا در آن مطرح است (ماده ۳۱۱)، دادگاه مکلف است برای جبران خسارت احتمالی از شما تأمین مناسب بگیرد (ماده ۳۱۹) و اجرای آن مستلزم تأیید رئیس حوزهٔ قضایی است (تبصره ۱ ماده ۳۲۵). اگر دستور موقت را پیش از اقامهٔ دعوا گرفته باشید، باید حداکثر ظرف بیست روز از تاریخ صدور، دادخواست اصلی را تقدیم کنید (ماده ۳۱۸).
هزینه‌های این دعوا
دعوای ابطال صورتجلسه و ابطال شرکت، ماهیتی اعلامی دارد: خواستهٔ شما بی‌اعتباری یک تصمیم یا یک ثبت است، نه مطالبهٔ مال. در رویهٔ دادگاه‌ها چنین خواسته‌ای معمولاً غیرمالی تلقی میشود و هزینهٔ ثابت دعاوی غیرمالی را دارد؛ اما اگر در کنار آن خواستهٔ مالی هم بیاورید — مثلاً مطالبهٔ خسارت موضوع ماده ۲۷۳ لایحهٔ اصلاحی یا استرداد مالی که به شرکت دوم منتقل شده — آن بخش دعوای مالی است و بر پایهٔ بهای خواسته محاسبه میشود (ماده ۶۱ قانون آیین دادرسی مدنی). ارقام هر سال تغییر میکند و پرداخت طبق تعرفهٔ سالانه و با ابطال تمبر انجام میشود (مواد ۵۰۲ و ۵۰۳).
سه قلم دیگر را هم در بودجهٔ پرونده در نظر بگیرید:
هزینهٔ دستور موقت: درخواست صدور دستور موقت هزینهٔ دادرسی معادل دعاوی غیرمالی دارد (تبصره ۲ ماده ۳۲۵)، اما تأمینی که دادگاه برای جبران خسارت احتمالی میگیرد (ماده ۳۱۹) رقم جداگانه‌ای است که به نظر دادگاه تعیین میشود.
کارشناسی: در پرونده‌هایی که ارزیابی آورده یا بررسی دفاتر شرکت لازم میشود، حق‌الزحمهٔ کارشناس رسمی جدا پرداخت می‌گردد.
ابطال تمبر وکالت‌نامه در صورت طرح دعوا از سوی وکیل.
اگر توان پرداخت هزینهٔ دادرسی را ندارید، ادعای اعسار از هزینهٔ دادرسی را میتوان ضمن همین دادخواست یا با دادخواست جداگانه مطرح کرد (مواد ۵۰۴ و ۵۰۵). دستمزد تنظیم دادخواست از تمام این‌ها جداست و خودِ وکیل آن را پیش از پرداخت اعلام میکند.
مدارکی که برای تنظیم دادخواست از شما می‌خواهیم
اساسنامه و شرکت‌نامه یا اظهارنامهٔ ثبتی؛ نصاب‌های تصمیم‌گیری و ترتیب دعوت ممکن است در اساسنامه متفاوت از قانون تعیین شده باشد و همین متن اولین چیزی است که باید خوانده شود.
تصویر صورتجلسههای مورد اعتراض با تاریخ و شمارهٔ ثبت آن‌ها، و آگهیهای منتشرشده در روزنامهٔ رسمی.
آگهی دعوت مجمع در روزنامهٔ کثیرالانتشار شرکت، یا مدرکی که نشان دهد چنین آگهی‌ای منتشر نشده است.
مدارک مالکیت سهام یا سهم‌الشرکهٔ شما: ورقهٔ سهم، تصدیق موقت سهم، یا آگهی‌ای که نام شما در آن آمده — برای اثبات ذینفع بودن موضوع ماده ۲۷۰.
مدارک شرکت دوم: آگهی تأسیس، شمارهٔ ثبت، شناسهٔ ملی، موضوع فعالیت و اسامی شرکا و مدیران آن.
هر سندی که انتقال دارایی، مشتریان یا قراردادها از شرکت اول به شرکت دوم را نشان دهد.
کارت ملی و ثبت‌نام در سامانهٔ ثنا برای دریافت ابلاغ‌ها، و وکالت‌نامه در صورت طرح دعوا از سوی وکیل.
مراحل ثبت و رسیدگی به دادخواست ابطال صورتجلسه
استخراج تاریخچهٔ ثبتی شرکت — از روی آگهیهای روزنامهٔ رسمی، ترتیب زمانی تغییرات شرکت و شمارهٔ ثبت هر صورتجلسه بیرون کشیده میشود. بدون این تاریخچه نمی‌توان خواسته را دقیق نوشت و رابطهٔ صورتجلسه با ثبت شرکت دوم را نشان داد.
تعیین موجب بطلان هر صورتجلسه — برای هر تصمیم مشخص میشود کدام ماده نقض شده است: نشر آگهی دعوت (ماده ۹۷)، فاصلهٔ ده تا چهل روز (ماده ۹۸)، دستور جلسه (ماده ۱۰۰)، صورت حاضران (ماده ۹۹)، هیئت‌رئیسه (ماده ۱۰۱) یا نصاب تصمیم‌گیری.
تعیین خواندگان — شرکت اول، اشخاصی که تصمیم به نام آنان گرفته شده، شرکت دوم و شرکای آن طرف دعوا قرار می‌گیرند. طرف‌نکردن یکی از آن‌ها، حکم را در برابر او غیرقابل استناد میکند.
تنظیم متن دادخواست — مشخصات طرفین، خواسته و ادله طبق ماده ۵۱ قانون آیین دادرسی مدنی نوشته میشود؛ خواستهٔ ابطال هر صورتجلسه با تاریخ و شماره و خواستهٔ ابطال ثبت شرکت دوم جداگانه می‌آید و به ماده ۲۷۰ استناد میشود.
درخواست دستور موقت در صورت لزوم — اگر بیم انتقال اموال یا ثبت صورت‌جلسهٔ تازه باشد، هم‌زمان دستور موقت منع هرگونه اقدام درخواست میشود؛ دادگاه برای آن تأمین میگیرد و اجرایش به تأیید رئیس حوزهٔ قضایی نیاز دارد (مواد ۳۱۹ و ۳۲۵).
ثبت در دفتر خدمات الکترونیک قضایی — با کارت ملی و مدارک به دفتر خدمات مراجعه می‌کنید؛ پرونده اسکن و به دادگاه عمومی حقوقی مرکز اصلی شرکت ارجاع میشود و ابلاغ‌ها از طریق سامانهٔ ثنا می‌آید.
رسیدگی و مهلت رفع موجبات بطلان — دادگاه میتواند به درخواست خوانده مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین کند؛ ابتدای مهلت، تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است (ماده ۲۷۲ لایحهٔ اصلاحی).
صدور رأی — اگر موجبات بطلان تا پیش از صدور حکم بدوی برطرف شده باشد، دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان میدهد (ماده ۲۷۱)؛ در غیر این صورت حکم مقتضی صادر میشود.
اثر حکم، مسئولیت مسئولان بطلان و راه‌های اعتراض
اثر حکم: با قطعی‌شدن حکم بطلان، تصمیم مورد نظر از ابتدا بی‌اعتبار شمرده میشود و رونوشت رأی برای اصلاح سوابق به مرجع ثبت شرکت‌ها فرستاده میشود. حکم اعلامی است، پس در بخشی که مستلزم انجام عملی از سوی محکومٌ‌علیه نیست اجراییه صادر نمی‌شود (ماده ۴ قانون اجرای احکام مدنی)؛ اگر خواستهٔ مالی مانند استرداد مال یا خسارت هم داشته باشید، آن بخش با اجراییه پیگیری میشود.
مسئولیت مسئولان بطلان: ماده ۲۷۳ لایحهٔ اصلاحی مقرر کرده در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن، کسانی که مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارد شده است. این یک دعوای مالی جداگانه است که می‌توانید پس از قطعی‌شدن حکم بطلان مطرح کنید.
واخواهی: اگر خواندگان — به‌ویژه شرکت دوم یا شرکای آن — در دادرسی حاضر نشوند، لایحه ندهند و ابلاغ به آنان واقعی نبوده باشد، رأی غیابی است (ماده ۳۰۳ قانون آیین دادرسی مدنی). همین که اخطاریه واقعاً به دست آنان رسیده باشد رأی حضوری میشود، هرچند در هیچ جلسه‌ای شرکت نکنند و هیچ لایحه‌ای ندهند؛ آن‌وقت تنها تجدیدنظرخواهی برایشان باز است. در فرض غیابی، آنان ظرف بیست روز از ابلاغ واقعی حق واخواهی در همان دادگاه دارند؛ برای مقیمان خارج از کشور دو ماه (مواد ۳۰۵ و ۳۰۶ همان قانون). اجرای حکم غیابی هم به معرفی ضامن معتبر یا سپردن تأمین نیاز دارد، مگر آنکه ابلاغ واقعی شده و در مهلت مقرر واخواهی نشده باشد (تبصره ۲ ماده ۳۰۶).
تجدیدنظر: کلیهٔ احکام صادره در دعاوی غیرمالی قابل درخواست تجدیدنظرند (بند ب ماده ۳۳۱) و مهلت آن برای اشخاص مقیم ایران بیست روز از تاریخ ابلاغ یا انقضای مهلت واخواهی و برای مقیمان خارج دو ماه است (ماده ۳۳۶)؛ مرجع رسیدگی، دادگاه تجدیدنظر همان استان است (ماده ۳۳۴). قبول یا رد درخواست دستور موقت مستقلاً قابل اعتراض و تجدیدنظر نیست، ولی میتوان ضمن تجدیدنظرخواهی از اصل رأی به آن هم اعتراض کرد (ماده ۳۲۵).
اشتباه‌های رایجی که وکیل جلوی آن‌ها را میگیرد
خواستهٔ کلی و مبهم: نوشتن «ابطال کلیهٔ صورتجلسات و اقدامات شرکت» بدون تعیین تاریخ و شمارهٔ هر صورتجلسه؛ خواسته باید واضح و روشن باشد (بندهای ۳ و ۴ ماده ۵۱ قانون آیین دادرسی مدنی).
طرف‌نکردن شرکت دوم: خواستن ابطال ثبت شرکتی که خودش و شرکایش در دعوا خوانده نیستند؛ حکم در برابر آنان قابل استناد نخواهد بود.
استناد به قانون نادرست: به‌کاربردن مواد شرکت سهامی برای شرکت با مسئولیت محدود یا برعکس؛ نصاب‌های مواد ۱۰۶ و ۱۱۱ قانون تجارت ۱۳۱۱ با مقررات مجامع در لایحهٔ اصلاحی ۱۳۴۷ یکی نیستند و شمارهٔ ۱۰۶ در هر دو قانون وجود دارد؛ در دادخواست باید نام قانون کنار شمارهٔ ماده بیاید.
نخواندن اساسنامه: اساسنامه میتواند حد نصاب و ترتیب دعوت را طور دیگری مقرر کند؛ ادعای نقض قانون در جایی که اساسنامه اجازه داده، در همان جلسهٔ اول رد میشود.
غفلت از تبصرهٔ ماده ۹۷: اگر کلیهٔ صاحبان سهام در مجمع حاضر بوده‌اند، نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست؛ ادعای عدم دعوت در چنین مجمعی بی‌اثر است.
نگرفتن دستور موقت: بدون آن، در فاصلهٔ رسیدگی ممکن است اموال منتقل و صورتجلسههای تازه ثبت شود و حکم آینده عملاً بی‌اثر بماند.
بی‌توجهی به مهلت رفع موجبات بطلان: خوانده میتواند تا شش ماه مهلت بگیرد و ایراد را برطرف کند؛ در آن صورت دادگاه قرار سقوط دعوا میدهد (مواد ۲۷۱ و ۲۷۲). دعوا باید طوری طراحی شود که ایرادهای غیرقابل رفع در صدر آن باشند.
انتظار اثر بر معاملات اشخاص ثالث: ماده ۲۷۰ صریحاً استناد به بطلان در برابر اشخاص ثالث را از شرکا و مدیران گرفته است؛ برای معاملات با ثالث باید دعوای مستقل طراحی کرد.
تنظیم دادخواست‌های مرتبط با دعاوی شرکت
همهٔ ۴۳ نمونهپرسشهای متداول
دادخواست ابطال صورتجلسات شرکت با وکیل چگونه تنظیم میشود؟
روی «درخواست تنظیم دادخواست» میزنید و اساسنامه، آگهیهای روزنامهٔ رسمی و صورتجلسههای مورد اعتراض را برای وکیل توضیح میدهید؛ وکیل پرونده را بررسی میکند، قیمت و زمان تحویل را پیش از پرداخت اعلام میکند و پس از تأیید شما دادخواست را تنظیم و در همان گفتوگو تحویل میدهد.
هزینهٔ تنظیم دادخواست ابطال صورتجلسه چقدر است؟
هزینه به تعداد صورتجلسههای مورد اعتراض، نوع شرکت و پیچیدگی سوابق ثبتی بستگی دارد و خودِ وکیل آن را پیش از پرداخت در گفتوگو اعلام میکند. هزینهٔ دادرسی جداست و طبق تعرفهٔ سالانه پرداخت میشود.
چه کسی میتواند دعوای ابطال صورتجلسه را مطرح کند؟
ماده ۲۷۰ لایحهٔ اصلاحی قانون تجارت این حق را به «هر ذینفع» داده است؛ سهامدار، شریک، مدیر برکنارشده و هر کسی که از تصمیم متضرر شده میتواند خواهان باشد، مشروط بر اینکه نفع خود را در دادخواست مستند کند.
کدام ایرادها موجب بطلان تصمیم مجمع میشود؟
عدم نشر آگهی دعوت در روزنامهٔ کثیرالانتشار شرکت (ماده ۹۷)، رعایت‌نکردن فاصلهٔ ده تا چهل روز (ماده ۹۸)، نبود دستور جلسه در آگهی (ماده ۱۰۰)، تنظیم‌نشدن صورت حاضران (ماده ۹۹)، ترکیب نادرست هیئت‌رئیسه (ماده ۱۰۱) و رعایت‌نکردن حد نصاب تصمیم‌گیری.
دعوا را در کدام دادگاه ثبت کنم؟
در دادگاه عمومی حقوقی مرکز اصلی شرکت. ماده ۲۲ قانون آیین دادرسی مدنی دعاوی مربوط به اصل شرکت، دعاوی بین شرکت و شرکا و اختلافات میان شرکا را به مرکز اصلی شرکت سپرده است، نه محل اقامت خوانده و نه محل شعبه.
ابطال شرکت دوم بر چه مبنایی خواسته میشود؟
یا بر مبنای عدم رعایت مقررات قانونی در تشکیل آن که ماده ۲۷۰ لایحهٔ اصلاحی صریحاً پیش‌بینی کرده، یا به تبع بطلان صورت‌جلسه‌ای که پایهٔ ثبت آن بوده است. در هر دو حالت باید خود شرکت دوم و شرکای آن در دعوا خوانده باشند.
آیا میتوان جلوی اقدامات شرکت را تا صدور رأی گرفت؟
بله، با درخواست دستور موقت. دستور موقت میتواند دایر بر منع از امری باشد (ماده ۳۱۶ قانون آیین دادرسی مدنی)؛ دادگاه برای جبران خسارت احتمالی از شما تأمین میگیرد (ماده ۳۱۹) و اجرای آن به تأیید رئیس حوزهٔ قضایی نیاز دارد.
اگر خوانده ایراد را برطرف کند چه میشود؟
اگر پیش از صدور حکم در مرحلهٔ بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد، دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان صادر میکند (ماده ۲۷۱). دادگاه همچنین میتواند به درخواست خوانده مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان بدهد (ماده ۲۷۲).
حکم بطلان بر قراردادهای شرکت با دیگران چه اثری دارد؟
طبق تصریح ماده ۲۷۰، مؤسسین، مدیران، بازرسان و صاحبان سهام نمی‌توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد کنند. بنابراین سرنوشت معاملات با ثالث باید در دعوای جداگانه و بر مبنای قواعد خودش بررسی شود.
مهلت اعتراض به رأی چقدر است؟
اگر رأی غیابی باشد، واخواهی ظرف بیست روز از ابلاغ واقعی در همان دادگاه (مواد ۳۰۵ و ۳۰۶) و پس از آن تجدیدنظرخواهی ظرف بیست روز از ابلاغ یا انقضای مهلت واخواهی در دادگاه تجدیدنظر استان (مواد ۳۳۴ و ۳۳۶) قابل طرح است.
دادخواست ابطال صورتجلسه و شرکت دوم را وکیل بنویسد
سوابق ثبتی شرکت و صورتجلسههای مورد اعتراض را توضیح میدهید؛ وکیل پایه یک دادگستری خواسته‌ها را تفکیک و مستند میکند و قیمت و زمان تحویل را پیش از پرداخت می‌گوید.
درخواست تنظیم دادخواست
